股權激勵機制糾紛審判實務探討系列(一) ─ 員工被動離職（中國大陸）

2023.02

陳姣姣、黃郁婷

股權激勵機制，一般是通過附加條件地給與員工部分股東權益，作為一項長期獎勵機制，其對於調動人才積極性，推動企業發展有著重要作用。近些年，從上市公司披露的公告來看，股權激勵機制已經成為一項常見的公司制度，同時，即便是非上市公司，當下股權激勵也被越來越多的企業所接納，成為公司留住人才、提高公司凝聚力的重要手段。正因為股權激勵有其存在的重要價值，作為一項制度的執行，分析研究其爭議的結果顯得更為重要，因此，本系列文章就股權激勵糾紛的審判規則與要點進行探討與分析。本文先針對股權激勵合同中將員工在職設定為取得相應股權的單一或多重條件之一時可能產生的爭議問題進行分析。

一、單一條件：在股權激勵獲得過程中，惡意干預條件成就，應當視為條件已成就。

股權激勵合同的本質是通過股權激勵機制促成員工與公司共同前進，實現共贏的目標，因此股權激勵往往以員工仍然在職為前提，有些股權激勵機制甚至以員工提供服務的年份作為獲得相應股權的條件，於是就存在公司以自己作為用人單位的地位單方面決定員工的在職或者離職的情形，進而影響員工獲得股權的條件是否成就。此時，在爭議發生時，法院可能援引附條件的合同規則進行裁決。

案例一：舒振宇與段紅海股權轉讓糾紛民事一審案件（案號：(2020)滬0118民初23962號）

段紅海於2013年3月8日進入滬工焊接公司工作，雙方簽訂了期限為2013年2月28日起至2023年2月27日的勞動合同，擔任技術(工種)工作。斯宇公司系滬工焊接公司股東，亦是滬工焊接公司及其所屬子公司及分支機搆的員工持股平臺。舒振宇係滬工焊接公司股東、董事長，舒振宇係斯宇公司的第一大股東、法定代表人、執行董事。

2013年7月25日，段紅海與舒振宇簽訂《股權轉讓協議》作為股權激勵，約定舒振宇將其持有的斯宇公司3.32%股權(出資額47.17萬元)轉讓給段紅海，轉讓價格為65.55萬元。若段紅海在滬工焊接公司及關聯企業工作時間連續超過十年，舒振宇確認放棄前述股權轉讓款，段紅海無需支付該款項。若段紅海自該協議簽訂之日起十年內，不在滬工焊接公司工作的，自前述情形出現之日起60個工作日內，舒振宇有權要求段紅海將其所持股權無償轉讓給舒振宇或舒振宇指定的第三方。斯宇公司章程載明，非經第一大股東即舒振宇同意，股東所持股權不得向第一大股東（或其指定的第三方）以外的第三方轉讓。章程另載明，無論退股、轉讓、減資或被人民法院執行股權，股權轉讓價格等於激勵對象獲得所持股權時實際支付的對價。股權轉讓協議生效後，雙方辦理工商變更登記，段紅海作為斯宇公司股東，持股比例3.3226％。段紅海未支付股權轉讓款。

2019年1月21日，滬工焊接公司向段紅海出具《解除勞動關係通知書》，雙方勞動關係即日起解除，後經認定，滬工焊接公司的行為屬違反法定程序解除與段紅海的勞動關係，因雙方已無繼續履行勞動合同的基礎，故不恢復勞動關係。

裁判要點：

1、滬工焊接公司違反法定程序解除與段紅海的勞動關係，舒振宇作為滬工焊接公司的股東及董事長，其不當行為促成段紅海未在滬工焊接公司連續工作滿十年，應視為段紅海無需支付股權轉讓款條件成就，段紅海無需向舒振宇支付65.55萬元的股權轉讓款。

2、滬工焊接公司違反法定程序解除與段紅海的勞動關係，舒振宇作為滬工焊接公司的股東及董事長，以不當行為促成勞動關係解除，在此情形下，應視為股權無償轉讓條件不成就，舒振宇就案涉股權轉讓應支付相應對價。

3、以市場價值衡量案涉股權轉讓對價的主張不能成立。從斯宇公司章程規定的股權轉讓價格來看，根據斯宇公司章程，無論退股、轉讓、減資或被人民法院執行股權，股權轉讓價格等於激勵對象獲得所持股權時實際支付的對價。因此，法院認定舒振宇應支付段紅海股權轉讓款65.55萬元。

二、多重條件：對於設置多重條件的股權激勵機制（包括股權授予、股權解除限售、股權實現等），即屬多因一果的關係，若企業僅僅阻止其中一個或兩個條件成就，並非阻止所有條件成就，則並不必然導致員工本應當獲得的股權被剝奪，裁判機構就較難通過惡意干預條件成就予以裁決。

股權激勵的本質是公司用股權來激勵員工，讓員工與公司形成利益共同體，使得員工與公司共同成長，實現雙贏，因此，一般而言，股權激勵制度與激勵結果是構成因果關係的，即員工努力工作，公司獲得收益，再通過股權激勵反饋員工。既然提及因果關係，尤其是多因一果的關係，我們可以借鑒最為成熟的刑法上的因果關係中斷理論，在刑法中，當存在多個原因導致一個結果時，我們往往會分析後面的條件是否中斷前面的條件，這裡討論的情形亦是如此，本來勞動者在企業任職，約定一定年限即可獲得相應股權，但是若再約定員工業績考核、公司業績達標等的條件（例如案例二），制度本質是平等主體之間共同協作實現共贏再分配收益，那麼無法共贏自然就無法分配收益，這些條件讓勞動者與公司之間的關係產生了質變，明顯是讓勞動者感覺壓力倍增的介入因素，顯然可以中斷原先滿足一定年限就可以獲取股權的因果關係。年限因果關係被中斷了，即便後續認定公司違法解除又如何？

當然，從另一個角度分析，即便裁判機構在裁判時認定公司違法解除導致股權激勵的其中一項或者兩項條件成就，但是若員工沒有證據證明所有條件都達成，同樣無法證明股權獲得或者實現的條件已經成就。

案例二：劉璐與康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司合同糾紛二審（案號：(2022)京02民終7836號）

2019年10月9日，康龍化成公司向劉璐出具了《2019年限制性股票授予通知書》，載明：劉璐獲得限制性股票3.5萬股，金額為624,750元，並載明：……(二)在解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平達到業績考核目標條件，並且激勵對象上一年度個人評價結果合格，則激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票全部解除限售，否則不得解除限售，由公司進行回購。

2019年10月31日，劉璐（乙方）與康龍化成公司（甲方）簽訂《2019年限制性股票授予協議書》。協議約定三、限制性股票的解除限售安排及考核條件：……2.乙方所獲授限制性股票的解除限售安排及考核條件應嚴格按照《激勵計劃》及《考核管理辦法》的相關規定執行。

《激勵計劃》關於激勵對象離職時的處理規定為，激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司進行回購注銷。

劉璐上訴事實與理由：劉璐主張其於2019年1月11日與康龍化成公司簽訂勞動合同並開始工作，根據約定劉璐購買康龍化成公司已經上市股票35,000股（限制性股票），價款624,750元，分三年解除限售，第一年解除限售40%，第二年30%，第三年30%，解除限售的條件是劉璐本人考核合格，公司業績達標；2019年度對應部分股票（總額的40%）已經解除了限售，但康龍化成公司在沒有任何理由的情況下，於2021年7月13日強制解除勞動合同，劉璐購買的限售股票中，2020年應該解除限售的股票已經滿足解除限售條件，康龍化成公司尚未解除限售；劉璐認為2021年應解除限售部分，因康龍化成公司自己單方無理由解除勞動合同，應視為其放棄了對劉璐2021年度限售股票的限制權，康龍化成公司應該對劉璐2020年、2021年兩年度的限制性股票解除限售。

一審判決認為，根據《激勵計劃》載明的員工被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的約定，即使劉璐不存在績效考核不合格的情形，劉璐所獲授的股票不能解除限售[1]，故駁回劉璐的全部訴訟請求。劉璐認為一審判決對康龍化成公司違法解除勞動關係的事實等同於裁員、被動離職屬認定事實錯誤，一審判決缺乏法律依據，有違常理，故提起上訴。

二審裁判要點：依法訂立的合同對雙方當事人有法律約束力，雙方應按合同約定履行各自義務。本案中，劉璐與康龍化成公司簽訂的《2019年限制性股票授予協議書》系雙方真實意思表示，且未違反法律、法規的強制性規定，應屬合法有效。根據《激勵計劃》載明的員工被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的約定，在劉璐被動離職的情況下，一審法院認定劉璐要求對2020年、2021年度限制性股票21,000股解除限售的要求與《激勵計劃》不符，對劉璐的訴訟請求未予支持，並無不當。

[1] 此處判決文書主旨表述較為隱晦，應當可以理解為即使考核合格條件已成就，員工在職條件已成就，但依然有條件（即公司業績達標）可能不成就，故不能解除限售。

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