股權激勵機制糾紛審判實務探討系列(二) ─ 股權退出價格的認定（中國大陸）

2023.03

陳姣姣、黃郁婷

接上一期股權激勵機制糾紛審判實務探討系列(一) ─ 員工被動離職（中國大陸）之後，本文將探討股權退出價格的認定。在股權激勵糾紛中，退出價格同樣是常見的主要爭議焦點，實務中各企業的股權激勵制度千差萬別，對於退出價格的約定亦截然不同。司法裁判中，法院往往會根據案情的實際情形，結合雙方對於退出價格的約定等因素進行裁决，本文就結合實際案例進行分析，希望能對公司設定股權激勵機制有所借鑑，保障激勵對象和平退出激勵機制，避免産生爭議。

一、若雙方對股權退出的價格約定不明，則法院將根據案件的具體情形進行酌定裁判。

司法實務中，股權激勵機制的設計詳細程度不一，存在企業未就退出價格的定價方式作出明確約定的情形，在激勵對象退出時較容易引發爭議，而司法實踐中對於如何認定股權激勵的退出價格並無統一標準，法院將根據案情酌情進行裁判。例如案例三中，法院考慮了雙方對股權回購價格的限制、激勵對象退出的原因以及雙方簽署股權激勵協議時對股權價值的預估等等因素，繼而對股權激勵退出價格進行認定，但兩級法院判决的金額相去甚遠。

案例三：徐某訴周某贈與合同糾紛二審民事判決

周某與徐某在涉股權激勵的協議書中約定，周某作爲婷美保健科技股份有限公司（以下簡稱婷美公司）控股大股東，同意將自有股份中的70萬元占婷美公司1%的股份無償轉讓給徐某。徐某自2008年度起，享有該1%股份的所有權及分紅權。徐某無償受讓的1%股份不享有自有轉讓權，若兩年後徐某離開婷美公司，該股份只能由周某回購，回購金額不超過50萬元。若徐某2008年度離開婷美公司，該股份必須無償退還周某，並無權分享股份分紅。

徐某在訴訟中請求以50萬元的價格回購訴爭的婷美公司1%的股權。

一審裁判要點：關於徐某主張要求周某進行回購，雙方約定回購金額不超過50萬元，但並非指以50萬元進行回購，在雙方約定不明的情况，法院對回購價格予以酌定，周某於判决生效之日起十日內以10萬元的價格回購徐某持有的1％股權。

二審裁判要點：雙方在涉案協議書中對股權回購價格作出上限約定，因此周某對此價格有所預期並且明確知悉，並且本案中徐某的離職並非歸責於個人原因，依據徐某對於涉案協議的理解確定回購價格，更爲符合合同約定本意，亦使雙方當事人的權利義務更爲對等和平衡，故法院對其相關主張予以採納，並據此對徐某要求周某以50萬元回購婷美公司1%股權的上訴請求予以支持。

二、若雙方明確約定退出價格的定價方式，則可以固定雙方對激勵股權價值的預期，提高激勵對象的退出效率，減少公司的訴累。

每個企業的股權激勵方案均是根據企業自身的特點製作的，因此各個企業的股權激勵退出價格的設定也存在較大的差異性，就非上市公司而言，可以以公司註冊資本金、公司淨資産以及同行業同類企業的市場估值等方式進行確定，但提前明確退出價格的定價方式有其重要意義，可以避免激勵不成反添亂，影響公司日後繼續實施股權激勵和公司的正常運營。

案例四：北京首鋼國際工程技術有限公司（以下簡稱首鋼國際公司）與頡某某股權轉讓糾紛二審民事判決

首鋼國際公司《股權管理辦法》規定，員工股權在退出股權時按內部權價結算（內部股權價格=公司上一年末審計後財務報表的淨資産價/公司股份），其風險責任和資産收益計算到股權退出的當月。案件中，員工頡某某因爲職務調動而需要退回股權，故向法院訴請：判令首鋼國際公司按公司2020年末審計的內部股權價格計算回購頡某某所持原始股。

一審裁判要點：關於回購的價格，根據上述《股權管理辦法》的規定，雙方認可2020年公司股權價值是每股4.4593元，則首鋼國際公司應支付頡某某1**.779萬元。頡某某要求回購股權的部分訴求具有事實依據，該院予以支持。

二審裁判要點：根據《股權管理辦法》關於“股東崗位名稱”“層級比例”“個人持股”的相關規定，其持股比例應由50萬元調整至20萬元。首鋼國際公司應向頡某某支付股權回購款以收回調整部分的股份。經審查，一審法院認定的股權回購款金額並無不當，法院亦予確認。

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