股权激励机制纠纷审判实务探讨系列(一) ─ 员工被动离职（中国大陆）

2023.02

陈姣姣、黄郁婷

股权激励机制，一般是通过附加条件地给与员工部分股东权益，作为一项长期奖励机制，其对于调动人才积极性，推动企业发展有着重要作用。近些年，从上市公司披露的公告来看，股权激励机制已经成为一项常见的公司制度，同时，即便是非上市公司，当下股权激励也被越来越多的企业所接纳，成为公司留住人才、提高公司凝聚力的重要手段。正因为股权激励有其存在的重要价值，作为一项制度的执行，分析研究其争议的结果显得更为重要，因此，本系列文章就股权激励纠纷的审判规则与要点进行探讨与分析。本文先针对股权激励合同中将员工在职设定为取得相应股权的单一或多重条件之一时可能产生的争议问题进行分析。

一、单一条件：在股权激励获得过程中，恶意干预条件成就，应当视为条件已成就。

股权激励合同的本质是通过股权激励机制促成员工与公司共同前进，实现共赢的目标，因此股权激励往往以员工仍然在职为前提，有些股权激励机制甚至以员工提供服务的年份作为获得相应股权的条件，于是就存在公司以自己作为用人单位的地位单方面决定员工的在职或者离职的情形，进而影响员工获得股权的条件是否成就。此时，在争议发生时，法院可能援引附条件的合同规则进行裁决。

案例一：舒振宇与段红海股权转让纠纷民事一审案件（案号：(2020)沪0118民初23962号）

段红海于2013年3月8日进入沪工焊接公司工作，双方签订了期限为2013年2月28日起至2023年2月27日的劳动合同，担任技术(工种)工作。斯宇公司系沪工焊接公司股东，亦是沪工焊接公司及其所属子公司及分支机构的员工持股平台。舒振宇系沪工焊接公司股东、董事长，舒振宇系斯宇公司的第一大股东、法定代表人、执行董事。

2013年7月25日，段红海与舒振宇签订《股权转让协议》作为股权激励，约定舒振宇将其持有的斯宇公司3.32%股权(出资额47.17万元)转让给段红海，转让价格为65.55万元。若段红海在沪工焊接公司及关联企业工作时间连续超过十年，舒振宇确认放弃前述股权转让款，段红海无需支付该款项。若段红海自该协议签订之日起十年内，不在沪工焊接公司工作的，自前述情形出现之日起60个工作日内，舒振宇有权要求段红海将其所持股权无偿转让给舒振宇或舒振宇指定的第三方。斯宇公司章程载明，非经第一大股东即舒振宇同意，股东所持股权不得向第一大股东（或其指定的第三方）以外的第三方转让。章程另载明，无论退股、转让、减资或被人民法院执行股权，股权转让价格等于激励对象获得所持股权时实际支付的对价。股权转让协议生效后，双方办理工商变更登记，段红海作为斯宇公司股东，持股比例3.3226％。段红海未支付股权转让款。

2019年1月21日，沪工焊接公司向段红海出具《解除劳动关系通知书》，双方劳动关系即日起解除，后经认定，沪工焊接公司的行为属于违反法定程序解除与段红海的劳动关系，因双方已无继续履行劳动合同的基础，故不恢复劳动关系。

裁判要点：

1、沪工焊接公司违反法定程序解除与段红海的劳动关系，舒振宇作为沪工焊接公司的股东及董事长，其不当行为促成段红海未在沪工焊接公司连续工作满十年，应视为段红海无需支付股权转让款条件成就，段红海无需向舒振宇支付65.55万元的股权转让款。

2、沪工焊接公司违反法定程序解除与段红海的劳动关系，舒振宇作为沪工焊接公司的股东及董事长，以不当行为促成劳动关系解除，在此情形下，应视为股权无偿转让条件不成就，舒振宇就案涉股权转让应支付相应对价。

3、以市场价值衡量案涉股权转让对价的主张不能成立。从斯宇公司章程规定的股权转让价格来看，根据斯宇公司章程，无论退股、转让、减资或被人民法院执行股权，股权转让价格等于激励对象获得所持股权时实际支付的对价。因此，法院认定舒振宇应支付段红海股权转让款65.55万元。

二、多重条件：对于设置多重条件的股权激励机制（包括股权授予、股权解除限售、股权实现等），即属于多因一果的关系，若企业仅仅阻止其中一个或两个条件成就，并非阻止所有条件成就，则并不必然导致员工本应当获得的股权被剥夺，裁判机构就较难通过恶意干预条件成就予以裁决。

股权激励的本质是公司用股权来激励员工，让员工与公司形成利益共同体，使得员工与公司共同成长，实现双赢，因此，一般而言，股权激励制度与激励结果是构成因果关系的，即员工努力工作，公司获得收益，再通过股权激励反馈员工。既然提及因果关系，尤其是多因一果的关系，我们可以借鉴最为成熟的刑法上的因果关系中断理论，在刑法中，当存在多个原因导致一个结果时，我们往往会分析后面的条件是否中断前面的条件，这里讨论的情形亦是如此，本来劳动者在企业任职，约定一定年限即可获得相应股权，但是若再约定员工业绩考核、公司业绩达标等的条件（例如案例二），制度本质是平等主体之间共同协作实现共赢再分配收益，那么无法共赢自然就无法分配收益，这些条件让劳动者与公司之间的关系产生了质变，明显是让劳动者感觉压力倍增的介入因素，显然可以中断原先满足一定年限就可以获取股权的因果关系。年限因果关系被中断了，即便后续认定公司违法解除又如何？

当然，从另一个角度分析，即便裁判机构在裁判时认定公司违法解除导致股权激励的其中一项或者两项条件成就，但是若员工没有证据证明所有条件都达成，同样无法证明股权获得或者实现的条件已经成就。

案例二：刘璐与康龙化成（北京）新药技术股份有限公司合同纠纷二审（案号：(2022)京02民终7836号）

2019年10月9日，康龙化成公司向刘璐出具了《2019年限制性股票授予通知书》，载明：刘璐获得限制性股票3.5万股，金额为624,750元，并载明：……(二)在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件，并且激励对象上一年度个人评价结果合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售，否则不得解除限售，由公司进行回购。

2019年10月31日，刘璐（乙方）与康龙化成公司（甲方）签订《2019年限制性股票授予协议书》。协议约定三、限制性股票的解除限售安排及考核条件：……2.乙方所获授限制性股票的解除限售安排及考核条件应严格按照《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定执行。

《激励计划》关于激励对象离职时的处理规定为，激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

刘璐上诉事实与理由：刘璐主张其于2019年1月11日与康龙化成公司签订劳动合同并开始工作，根据约定刘璐购买康龙化成公司已经上市股票35,000股（限制性股票），价款624,750元，分三年解除限售，第一年解除限售40%，第二年30%，第三年30%，解除限售的条件是刘璐本人考核合格，公司业绩达标；2019年度对应部分股票（总额的40%）已经解除了限售，但康龙化成公司在没有任何理由的情况下，于2021年7月13日强制解除劳动合同，刘璐购买的限售股票中，2020年应该解除限售的股票已经满足解除限售条件，康龙化成公司尚未解除限售；刘璐认为2021年应解除限售部分，因康龙化成公司自己单方无理由解除劳动合同，应视为其放弃了对刘璐2021年度限售股票的限制权，康龙化成公司应该对刘璐2020年、2021年两年度的限制性股票解除限售。

一审判决认为，根据《激励计划》载明的员工被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的约定，即使刘璐不存在绩效考核不合格的情形，刘璐所获授的股票不能解除限售[1]，故驳回刘璐的全部诉讼请求。刘璐认为一审判决对康龙化成公司违法解除劳动关系的事实等同于裁员、被动离职属于认定事实错误，一审判决缺乏法律依据，有违常理，故提起上诉。

二审裁判要点：依法订立的合同对双方当事人有法律约束力，双方应按合同约定履行各自义务。本案中，刘璐与康龙化成公司签订的《2019年限制性股票授予协议书》系双方真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。根据《激励计划》载明的员工被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的约定，在刘璐被动离职的情况下，一审法院认定刘璐要求对2020年、2021年度限制性股票21,000股解除限售的要求与《激励计划》不符，对刘璐的诉讼请求未予支持，并无不当。

[1] 此处判决文书主旨表述较为隐晦，应当可以理解为即使考核合格条件已成就，员工在职条件已成就，但依然有条件（即公司业绩达标）可能不成就，故不能解除限售。

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