股權激勵機制糾紛審判實務探討系列(三) ─ 股權激勵案件是否屬於勞動爭議案件（中國大陸）

2023.04

陳姣姣、黃郁婷

上兩期的股權激勵糾紛審判實務系列探討了（一）員工被動離職、（二）股權退出價格的認定，本期將分析探討股權激勵案件是否屬勞動爭議案件。

一直以來，股權激勵案件是否屬勞動關係法律調整的範圍是案件中另一個重要的爭議焦點，若屬勞動關係法律管轄，則案件審理過程就可以適用《勞動合同法》、《勞動爭議調解仲裁法》等相關法律，這些法律的立法目的是爲了更好地保護勞動者的合法權益（例如在合同有漏洞的情况下，從保護勞動者權利的角度進行解釋），若不屬勞動關係法律管轄，則以上法律法規將不適用於調整股權激勵的權利義務關係。

經過檢索裁判文書，我們可以發現，公司股權激勵的對象包括勞動者和非勞動者，勞動者受用人單位管理，從用人單位處獲取勞動報酬，而非勞動者則並未與用人單位建立勞動關係，例如公司的董事、監事等等。理所當然，非勞動關係之間出現股權激勵糾紛，自然不屬勞動爭議案件，不能適用勞動關係相關法律法規。

但是對於勞動者提起的股權激勵糾紛，究竟是考慮到其因爲依附勞動關係而産生，因此屬勞動爭議案件，還是考慮到脫離於勞動關係，屬權利義務平等的合同關係，所以不屬勞動爭議案件呢？ 但是，判斷雙方的合同地位是否平等，在實務操作中頗有難度，於是，當下司法實踐中對這個問題的裁判尺度不統一。本文在此選取三個法院判决中的法官說理部分來分析闡述此問題：

案例五：

在竇某某訴京東科技公司及京東金融集團一案（案號：(2022)京02民終3040號）中，北京法院認爲，從實質上講，勞動者取得的股票回購收益與勞動報酬更爲接近，或者屬一種福利待遇，而不是一種單純的投資收益。具體到本案中，從雙方建立勞動關係的情况和簽訂《股權激勵計劃受限股票單位授予通知》的內容來看，竇某某之所以能夠獲發京東金融集團的受限股票，是以其與京東科技公司建立的勞動關係爲前提，其行權約定亦與勞動關係的建立、履行、解除緊密相關。本案中的股權激勵本質上是京東科技公司的一項管理行爲、報酬分配行爲，是附著於勞動關係而産生的，故本案中涉及的股權回購糾紛，屬勞動爭議，屬法院受理範圍。竇某某針對本案爭議提起勞動爭議並無不當，對京東科技公司的主張法院不予采納。

案例六：

在包某與美團公司等勞動爭議再審審查與審判監督一案（案號：(2022)京民申3321號）中，法院認爲員工股票期權的取得及行權均與其勞動關係緊密相連，其中體現了勞動者從屬用人單位管理、通過勞動獲得報酬的勞動關係典型特徵。員工取得的股票期權收益與勞動報酬更爲接近，或者屬一種福利待遇，本案以勞動爭議爲案由進行審理並無不當。但因該糾紛不僅涉及勞動關係的相關問題，同時涉及公司法、證券法等相關法律及國家對於股權激勵的相關規定，因此在適用勞動法規定的同時也要涉及相關法律法規。

案例七：

在何某某與上海理想汽車科技有限公司其他勞動爭議一案中（案號：(2022)滬0114民初16805號之一），法院認爲股權激勵涉及的財産性收益具有不確定性，與企業經營狀况和股票價格密切相關，並非企業定期支付給員工的固定工資、獎金、福利等勞動報酬，故股權收益有別於勞動法中的勞動報酬。本案中，原告以勞動爭議案由提出要求被告給付股票的訴訟請求，但從該股權激勵的授權、行權條件及引發爭議的原因等綜合來看，雙方之間係對股權激勵事項約定引起的爭議。所謂勞動爭議糾紛是指用人單位與勞動者在實現勞動權利和履行義務過程中發生的糾紛，而被告基於激勵計劃授予原告的限制性股票，相關權益與被告的經營狀况有關，而與原告履行勞動義務狀况無關，也並不涉及勞動法上權利和義務。因此，本案原告的訴訟請求不屬人民法院勞動爭議案件的受案範圍。

初看這三位法官的說理，明顯矛盾，似乎有一種同案不同判的表象，在此本文將通過對股權激勵本質的抽絲剝繭、層層剖析來尋找答案。

股權激勵的本質是什麽?

首先，勞動者關於股權激勵的激勵所得屬“勞動收入”。

我們要討論股權激勵，首先要討論激勵所得的性質。首先，激勵所得的性質屬不屬“勞動收入”？答案是肯定的，勞動者的的確確是通過勞動獲取股權激勵所得，不勞動則不能獲取股權激勵所得，因此，股權激勵所得當屬“勞動收入”。而不勞動可以獲得股權激勵所得的情形是上文我們提及的董事、監事等情形。勞動者是無法不提供勞動而獲得股權激勵所得的。同時，根據財政部、國家稅務總局《關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》的規定，股權激勵所得稅的計稅方式如同工資薪金。股權激勵所得如果不是勞動收入，又豈能按照勞動收入的方式計稅？

“勞動收入”由哪些部分組成?

很明顯，勞動者與用人單位建立勞動關係之後，通過勞動獲得的收入，就叫“勞動收入”。

獲得的的渠道包括用人單位給付的，與非用人單位給付的。

根據《關於貫徹執行《中華人民共和國勞動法》若干問題的意見》的規定第53條[1]的法律規定，應當可以得出結論：

1、“勞動收入”中用人單位以貨幣方式直接給付的爲工資；

2、“勞動收入”中非用人單位給付的爲其他“勞動收入”，不屬勞動報酬；

3、“勞動收入”中排除第二項非用人單位給付的勞動收入，剩餘由用人單位給付的勞動收入屬勞動報酬性質。

其次，股權激勵所得爲勞動報酬。

我們再來看股權激勵所得是否屬上述法律所規定的其他“勞動收入”，很明顯不是，因爲根據上文結論，其他“勞動收入”爲非用人單位給付的，而股權激勵所得爲用人單位給付。因此，股權激勵所得爲勞動報酬。

總結：我們給出之前問題的答案：勞動者股權激勵的本質應當是依附於勞動關係的勞動報酬的取得方式方法。

根據《勞動爭議調解仲裁法》第二條的規定，因勞動報酬、工傷醫療費、經濟補償或者賠償金等發生的爭議，適用《勞動合同法》。股權激勵既然調整的是勞動報酬的支付，則自然亦將受勞動關係法律管轄。

所以，勞動者因股權激勵所得的給付所發生的爭議，屬勞動爭議。但股權激勵所得並非僅僅是貨幣，其也可能是關於股權的人身屬性的糾紛，例如涉及勞動者的股東資格、股東表决權、股東知情權等糾紛，因此在股權激勵給付後仍然可能會因人身屬性而産生糾紛，該糾紛則不屬勞動爭議。

綜上，勞動者關於股權激勵所得的給付的糾紛應當屬於勞動爭議案件，適用勞動相關法律法規，應在處理勞動糾紛時一併處理，適用勞動仲裁前置制度，其結果是在股權激勵爭議糾紛解决過程中，可以適用《勞動合同法》、《勞動爭議調解仲裁法》等相關法律，例如在合同有漏洞的情况下，從保護勞動者權利的角度進行解釋，例如對用人單位免除自己的法律責任、排除勞動者權利、違反法律法規强制性規定等條款時可能會被認定無效或者部分無效。

[1] 部門規章：《關於貫徹執行《中華人民共和國勞動法》若干問題的意見》的規定
53．勞動法中的“工資”是指用人單位依據國家有關規定或勞動合同的約定，以貨幣形式直接支付給本單位勞動者的勞動報酬，一般包括計時工資、計件工資、獎金、津貼和補貼、延長工作時間的工資報酬以及特殊情况下支付的工資等。
勞動者的以下勞動收入不屬工資範圍：
(1) 單位支付給勞動者個人的社會保險福利費用，如喪葬撫恤救濟費、生活困難補助費、計劃生育補貼等；
(2) 勞動保護方面的費用，如用人單位支付給勞動者的工作服、解毒劑、清凉飲料費用等；
(3) 按規定未列入工資總額的各種勞動報酬及其他勞動收入，如根據國家規定發放的創造發明獎、國家星火獎、自然科學獎、科學技術進步獎、合理化建議和技術改進獎、中華技能大獎等，以及稿費、講課費、翻譯費等。

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