February 2025
新公司法制度系列研究四：一人公司股東責任及法人人格否認案例探討（中國大陸）
2025.02
陳姣姣、黃郁婷
新公司法修訂後，一人公司法人人格否認規定得到了更廣泛的應用。新公司法第23條規定延續了2018年公司法第63條的規定，明確指出：只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。新公司法實施前，該規定主要適用於一人有限公司。然而，隨著新公司法增設了一人股份有限公司的相關規定，如今所有類型的一人公司，無論是一人有限公司還是一人股份有限公司，均需遵循此項規定。此規定的核心在於舉證責任倒置，即不同於傳統的＂誰主張誰舉證＂原則，在一人公司相關的案件中，舉證責任轉移至公司股東，由其承擔證明公司財產獨立性的責任。這一規定的法理基礎在於，單個股東缺乏制衡，容易濫用公司的法人獨立地位，從而損害債權人的利益。儘管一人公司的法律規定相對簡單，但在實際案件中却存在許多特殊類型和爭議。本文將探討幾種典型情況。
一、股權轉讓前後的股東責任
一人公司的原股東，如果不能證明在股權轉讓前公司財產獨立於其個人財產，那麽應對其持股期間產生的公司債務承擔連帶責任，這一點在（2019）最高法知民終490號案例中得到了體現。案例中，股東作為一人公司實施被訴侵權行為時的唯一股東，未能舉證證明公司財產獨立於自己財產，其應當對一人公司因實施被訴侵權行為而產生的公司債務承擔連帶責任。
對於現任股東來說，雖然他們可能並未參與公司之前的經營，但他們仍然需要對股權受讓前公司產生的債務承擔清償責任。因為依據《公司法》的規定，該條款並未對股東身份作出原股東或現任股東的區分，而是統一規定，凡屬一人公司的股東，均需承擔舉證責任，證明其個人財產與公司財產相互獨立。例如，在（2023）浙民終137號案例中，雙林股份公司作為債務發生時侵權公司的股東、誠燁公司作為債務存續期的承繼股東，都因未能證明公司財產獨立於其個別股東自身的財產而被要求對公司債務承擔連帶責任。
二、夫妻公司法人人格否認的適用爭議
＂夫妻公司＂指的是在婚姻存續期間，夫妻雙方共同擔任股東出資設立的公司。鑒於我國法律體系中默認實行夫妻共同財產制，加之夫妻雙方通常在主觀意願上高度一致，這種類型的公司很容易出現財產混同的情況，從而損害債權人的利益。
在司法實踐中，存在法院認為夫妻公司實質上等同於一人公司，並參照一人公司的相關規定進行處理。例如，在（2022）魯17民終93號和（2019）最高法民再372號案例中，法院都確認公司成立於夫妻關係存續期間，公司股權實質來源於同一財產權，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性，亦難以形成有效的內部監督，最終認定夫妻公司實質上為一人有限責任公司，並要求股東承擔連帶責任。
然而，也有法院對此持不同意見，認為僅憑夫妻關係就認定公司為實質上的一人公司缺乏法律依據，原告債權人仍應就夫妻股東的個人財產與公司財產存在混同承擔舉證責任。
三、多層一人公司法人人格否認的連續穿透適用爭議
在多層一人公司的情況下，債權人是否能層層穿透，要求一人公司之上的多層單一股東承擔連帶責任的問題，目前尚存爭議，且在實際司法判決中出現了同案不同判的情況。
例如，在（2021）粵2071民初36246號案例中，法院認為由於恒銳公司、其母公司恒大（深圳）公司和二級母公司恒大公司都未能證明兩兩之間財產各自獨立、相互分離，因此這三家公司都需要對債務承擔連帶責任。然而，值得注意的是，並非所有法院都支持穿透多層一人公司來追究股東責任。例如，在（2021）蘇0981民初6655號案例中，儘管法院認定恒冠公司的股東——恒大南京公司未能證明其財產獨立於恒冠公司，但對於恒大南京公司的獨資股東——恒大公司部分，由於現行法律未明確規定其需承擔連帶責任，故法院未要求其承擔連帶責任。
四、逆向法人人格否認的適用爭議
當公司的股東濫用其法人獨立地位，通過將個人資產轉移至公司的方式以規避自身債務，進而嚴重侵害了該股東債權人的合法權益時，是否存在一種逆向否認的機制，即能夠動用公司的財產來清償該股東的債務？這也是一個頗具爭議的問題。
在一些案例中，法院支持逆向否認機制。例如，在（2020）最高法民申2158號案例中，法院認為在中森某投資公司（一人公司股東）與中森某置業公司人格混同的情況下，公司可以為股東的債務承擔連帶責任。在(2017)蘇01民終346號案例中，法院闡述了公司人格否認制度的三種情形：順向、逆向和橫向否認。儘管《公司法》僅明確規定了順向否認，但法院基於保護債權人和關聯公司的經營的考慮，依據誠實信用原則，判定一人公司需對其股東的債務承擔連帶清償責任。
然而，逆向否認目前尚未有明確的法律條文予以規定，其應用更多依賴於法官的自由裁量權，即法官基於法理和案件具體情況所作出的裁決。這一制度在理論和實踐中均存在較大爭議，且存在案例未支持逆向否認的適用。
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陳姣姣、黃郁婷
新公司法修訂後，一人公司法人人格否認規定得到了更廣泛的應用。新公司法第23條規定延續了2018年公司法第63條的規定，明確指出：只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。新公司法實施前，該規定主要適用於一人有限公司。然而，隨著新公司法增設了一人股份有限公司的相關規定，如今所有類型的一人公司，無論是一人有限公司還是一人股份有限公司，均需遵循此項規定。此規定的核心在於舉證責任倒置，即不同於傳統的＂誰主張誰舉證＂原則，在一人公司相關的案件中，舉證責任轉移至公司股東，由其承擔證明公司財產獨立性的責任。這一規定的法理基礎在於，單個股東缺乏制衡，容易濫用公司的法人獨立地位，從而損害債權人的利益。儘管一人公司的法律規定相對簡單，但在實際案件中却存在許多特殊類型和爭議。本文將探討幾種典型情況。
一、股權轉讓前後的股東責任
一人公司的原股東，如果不能證明在股權轉讓前公司財產獨立於其個人財產，那麽應對其持股期間產生的公司債務承擔連帶責任，這一點在（2019）最高法知民終490號案例中得到了體現。案例中，股東作為一人公司實施被訴侵權行為時的唯一股東，未能舉證證明公司財產獨立於自己財產，其應當對一人公司因實施被訴侵權行為而產生的公司債務承擔連帶責任。
對於現任股東來說，雖然他們可能並未參與公司之前的經營，但他們仍然需要對股權受讓前公司產生的債務承擔清償責任。因為依據《公司法》的規定，該條款並未對股東身份作出原股東或現任股東的區分，而是統一規定，凡屬一人公司的股東，均需承擔舉證責任，證明其個人財產與公司財產相互獨立。例如，在（2023）浙民終137號案例中，雙林股份公司作為債務發生時侵權公司的股東、誠燁公司作為債務存續期的承繼股東，都因未能證明公司財產獨立於其個別股東自身的財產而被要求對公司債務承擔連帶責任。
二、夫妻公司法人人格否認的適用爭議
＂夫妻公司＂指的是在婚姻存續期間，夫妻雙方共同擔任股東出資設立的公司。鑒於我國法律體系中默認實行夫妻共同財產制，加之夫妻雙方通常在主觀意願上高度一致，這種類型的公司很容易出現財產混同的情況，從而損害債權人的利益。
在司法實踐中，存在法院認為夫妻公司實質上等同於一人公司，並參照一人公司的相關規定進行處理。例如，在（2022）魯17民終93號和（2019）最高法民再372號案例中，法院都確認公司成立於夫妻關係存續期間，公司股權實質來源於同一財產權，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性，亦難以形成有效的內部監督，最終認定夫妻公司實質上為一人有限責任公司，並要求股東承擔連帶責任。
然而，也有法院對此持不同意見，認為僅憑夫妻關係就認定公司為實質上的一人公司缺乏法律依據，原告債權人仍應就夫妻股東的個人財產與公司財產存在混同承擔舉證責任。
三、多層一人公司法人人格否認的連續穿透適用爭議
在多層一人公司的情況下，債權人是否能層層穿透，要求一人公司之上的多層單一股東承擔連帶責任的問題，目前尚存爭議，且在實際司法判決中出現了同案不同判的情況。
例如，在（2021）粵2071民初36246號案例中，法院認為由於恒銳公司、其母公司恒大（深圳）公司和二級母公司恒大公司都未能證明兩兩之間財產各自獨立、相互分離，因此這三家公司都需要對債務承擔連帶責任。然而，值得注意的是，並非所有法院都支持穿透多層一人公司來追究股東責任。例如，在（2021）蘇0981民初6655號案例中，儘管法院認定恒冠公司的股東——恒大南京公司未能證明其財產獨立於恒冠公司，但對於恒大南京公司的獨資股東——恒大公司部分，由於現行法律未明確規定其需承擔連帶責任，故法院未要求其承擔連帶責任。
四、逆向法人人格否認的適用爭議
當公司的股東濫用其法人獨立地位，通過將個人資產轉移至公司的方式以規避自身債務，進而嚴重侵害了該股東債權人的合法權益時，是否存在一種逆向否認的機制，即能夠動用公司的財產來清償該股東的債務？這也是一個頗具爭議的問題。
在一些案例中，法院支持逆向否認機制。例如，在（2020）最高法民申2158號案例中，法院認為在中森某投資公司（一人公司股東）與中森某置業公司人格混同的情況下，公司可以為股東的債務承擔連帶責任。在(2017)蘇01民終346號案例中，法院闡述了公司人格否認制度的三種情形：順向、逆向和橫向否認。儘管《公司法》僅明確規定了順向否認，但法院基於保護債權人和關聯公司的經營的考慮，依據誠實信用原則，判定一人公司需對其股東的債務承擔連帶清償責任。
然而，逆向否認目前尚未有明確的法律條文予以規定，其應用更多依賴於法官的自由裁量權，即法官基於法理和案件具體情況所作出的裁決。這一制度在理論和實踐中均存在較大爭議，且存在案例未支持逆向否認的適用。
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