新公司法制度系列研究一：新公司法下的債權人權益保障制度（中國大陸）

2024 年 3 月 8 日

2024.02

陳姣姣、黃郁婷

2023年12月29日，全國人民代表大會常務委員會第十四屆第七次會議經過表決，正式通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”），該法律將於2024年7月1日起正式實施。新公司法通過一系列具體制度的設計，為債權人提供了更為全面、有力的法律保障，將促進市場主體的誠信經營，減少債權人的風險，增強市場的穩定性和公平性。本文將對三大重點條款修訂進行解讀，以期能為市場主體和廣大債權人提供一些啟示。

一、設置有限責任公司五年限期認繳制

新《公司法》第47條對有限責任公司的股東認繳出資期限進行了限制，規定不得超過五年，這一變化增強了股東的出資義務，並通過設置明確的繳付期限來強化債權人保護，確保他們的權益得到更好的保障。自2013年實施認繳登記制改革以來，一些股東承諾的認繳資本數額巨大，且繳付期限過長，這導致這些年債權人對公司註冊資本的信任度降低。現在通過設定最長五年的繳付期限，使得股東在確定出資義務時，將更加審慎地考慮公司的經營需求和投資風險，同時也更好地滿足了債權人對於償付的合理預期。然而，對於新《公司法》生效前已存在的公司，其繳付期限的調整方式尚不確定。根據新《公司法》第266條的規定，具體的調整措施將由國務院另行制定。因此，我們需要持續關注相關的立法動態以獲取最新信息。

現行《公司法》

新《公司法》

第二十六條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第四十七條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

第二百六十六條本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對於出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

二、新增股東出資加速到期制度

新《公司法》第54條新增加了股東出資加速到期制度，這一制度將進一步強化對公司債權人的保護，確保他們在公司無法償還到期債務時能夠得到及時且有效的救濟。在認繳資本制度下，當公司面臨無法清償到期債務的情況時，關於未屆出資期限的股東出資是否應加速到期的問題，近年來引發了廣泛的討論。《最高人民法院關於印發《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知法〔2019〕254號》（以下簡稱《九民紀要》）對此持有的立場是，原則上股東應享有其出資的期限利益，出資不應加速到期。然而，存在兩種例外情況：一是公司已具備破產原因但並未申請破產；二是債務產生後，公司延長了股東的出資期限。這次新《公司法》直接對此問題作出了明確規定，為司法判決提供了明確的依據。根據新《公司法》規定，加速到期的條件被簡化為：只要公司不能清償到期債務，而不必再滿足其他額外條件。這一改動更好地維護了公司和債權人的權益。然而，對於如何具體界定“公司不能清償到期債務”的情形，尚需進一步的解釋和說明。

現行《九民紀要》	新《公司法》
6.【股東出資應否加速到期】在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（2）在公司債務產生以後，公司股東（大）會決議或者以其他方式延長股東出資期限的。	第五十四條公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
《企業破產法》
第三十五條人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

三、新增公司橫向人格否認制度

新《公司法》第23條在法律層面新增了橫向人格否認制度，明確了債權人可以要求喪失人格獨立性、人格混同的關聯公司之間承擔連帶責任。這個制度來源於2013年最高院的指導性案例第15號，案例中最高院認為：關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同。關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。在之後的《九民紀要》中，亦就該情形進行了詳細的論述，但是其明確說明《九民紀要》不是司法解釋，不能作為裁判依據進行援引。然而，新《公司法》的修訂將橫向法人人格否認規則正式納入法律條文，這一舉措不僅體現了國家對債權人利益保護的高度重視，也為公司債權人提供了更為明確的法律保障。這一變化無疑是對公司債權人而言的一大利好消息，進一步增強了債權人在與公司交易中的權益保障。

現行《公司法》	新《公司法》
第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。	第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
現行《九民紀要》
11.【過度支配與控制】公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權人利益，應當否認公司人格，由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任。實踐中常見的情形包括：（1）母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的；（2）母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失却由另一方承擔的；（3）先從原公司抽走資金，然後再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的；（4）先解散公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司，逃避原公司債務的；（5）過度支配與控制的其他情形。控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。
2013年最高院指導性案例15號：徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案
裁判要點 1.關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同。 2.關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。

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