February 2025
新公司法制度系列研究四：一人公司股东责任及法人人格否认案例探讨（中国大陆）
2025.02
陈姣姣、黄郁婷
新公司法修订后，一人公司法人人格否认规定得到了更广泛的应用。新公司法第23条规定延续了2018年公司法第63条的规定，明确指出：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。新公司法实施前，该规定主要适用于一人有限公司。然而，随着新公司法增设了一人股份有限公司的相关规定，如今所有类型的一人公司，无论是一人有限公司还是一人股份有限公司，均需遵循此项规定。此规定的核心在于举证责任倒置，即不同于传统的“谁主张谁举证”原则，在一人公司相关的案件中，举证责任转移至公司股东，由其承担证明公司财产独立性的责任。这一规定的法理基础在于，单个股东缺乏制衡，容易滥用公司的法人独立地位，从而损害债权人的利益。尽管一人公司的法律规定相对简单，但在实际案件中却存在许多特殊类型和争议。本文将探讨几种典型情况。
一、股权转让前后的股东责任
一人公司的原股东，如果不能证明在股权转让前公司财产独立于其个人财产，那么应对其持股期间产生的公司债务承担连带责任，这一点在（2019）最高法知民终490号案例中得到了体现。案例中，股东作为一人公司实施被诉侵权行为时的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于自己财产，其应当对一人公司因实施被诉侵权行为而产生的公司债务承担连带责任。
对于现任股东来说，虽然他们可能并未参与公司之前的经营，但他们仍然需要对股权受让前公司产生的债务承担清偿责任。因为依据《公司法》的规定，该条款并未对股东身份作出原股东或现任股东的区分，而是统一规定，凡属一人公司的股东，均需承担举证责任，证明其个人财产与公司财产相互独立。例如，在（2023）浙民终137号案例中，双林股份公司作为债务发生时侵权公司的股东、诚烨公司作为债务存续期的承继股东，都因未能证明公司财产独立于其个别股东自身的财产而被要求对公司债务承担连带责任。
二、夫妻公司法人人格否认的适用争议
“夫妻公司”指的是在婚姻存续期间，夫妻双方共同担任股东出资设立的公司。鉴于我国法律体系中默认实行夫妻共同财产制，加之夫妻双方通常在主观意愿上高度一致，这种类型的公司很容易出现财产混同的情况，从而损害债权人的利益。
在司法实践中，存在法院认为夫妻公司实质上等同于一人公司，并参照一人公司的相关规定进行处理。例如，在（2022）鲁17民终93号和（2019）最高法民再372号案例中，法院都确认公司成立于夫妻关系存续期间，公司股权实质来源于同一财产权，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，亦难以形成有效的内部监督，最终认定夫妻公司实质上为一人有限责任公司，并要求股东承担连带责任。
然而，也有法院对此持不同意见，认为仅凭夫妻关系就认定公司为实质上的一人公司缺乏法律依据，原告债权人仍应就夫妻股东的个人财产与公司财产存在混同承担举证责任。
三、多层一人公司法人人格否认的连续穿透适用争议
在多层一人公司的情况下，债权人是否能层层穿透，要求一人公司之上的多层单一股东承担连带责任的问题，目前尚存争议，且在实际司法判决中出现了同案不同判的情况。
例如，在（2021）粤2071民初36246号案例中，法院认为由于恒锐公司、其母公司恒大（深圳）公司和二级母公司恒大公司都未能证明两两之间财产各自独立、相互分离，因此这三家公司都需要对债务承担连带责任。然而，值得注意的是，并非所有法院都支持穿透多层一人公司来追究股东责任。例如，在（2021）苏0981民初6655号案例中，尽管法院认定恒冠公司的股东——恒大南京公司未能证明其财产独立于恒冠公司，但对于恒大南京公司的独资股东——恒大公司部分，由于现行法律未明确规定其需承担连带责任，故法院未要求其承担连带责任。
四、逆向法人人格否认的适用争议
当公司的股东滥用其法人独立地位，通过将个人资产转移至公司的方式以规避自身债务，进而严重侵害了该股东债权人的合法权益时，是否存在一种逆向否认的机制，即能够动用公司的财产来清偿该股东的债务？这也是一个颇具争议的问题。
在一些案例中，法院支持逆向否认机制。例如，在（2020）最高法民申2158号案例中，法院认为在中森某投资公司（一人公司股东）与中森某置业公司人格混同的情况下，公司可以为股东的债务承担连带责任。在(2017)苏01民终346号案例中，法院阐述了公司人格否认制度的三种情形：顺向、逆向和横向否认。尽管《公司法》仅明确规定了顺向否认，但法院基于保护债权人和关联公司的经营的考虑，依据诚实信用原则，判定一人公司需对其股东的债务承担连带清偿责任。
然而，逆向否认目前尚未有明确的法律条文予以规定，其应用更多依赖于法官的自由裁量权，即法官基于法理和案件具体情况所作出的裁决。这一制度在理论和实践中均存在较大争议，且存在案例未支持逆向否认的适用。
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陈姣姣、黄郁婷
新公司法修订后，一人公司法人人格否认规定得到了更广泛的应用。新公司法第23条规定延续了2018年公司法第63条的规定，明确指出：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。新公司法实施前，该规定主要适用于一人有限公司。然而，随着新公司法增设了一人股份有限公司的相关规定，如今所有类型的一人公司，无论是一人有限公司还是一人股份有限公司，均需遵循此项规定。此规定的核心在于举证责任倒置，即不同于传统的“谁主张谁举证”原则，在一人公司相关的案件中，举证责任转移至公司股东，由其承担证明公司财产独立性的责任。这一规定的法理基础在于，单个股东缺乏制衡，容易滥用公司的法人独立地位，从而损害债权人的利益。尽管一人公司的法律规定相对简单，但在实际案件中却存在许多特殊类型和争议。本文将探讨几种典型情况。
一、股权转让前后的股东责任
一人公司的原股东，如果不能证明在股权转让前公司财产独立于其个人财产，那么应对其持股期间产生的公司债务承担连带责任，这一点在（2019）最高法知民终490号案例中得到了体现。案例中，股东作为一人公司实施被诉侵权行为时的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于自己财产，其应当对一人公司因实施被诉侵权行为而产生的公司债务承担连带责任。
对于现任股东来说，虽然他们可能并未参与公司之前的经营，但他们仍然需要对股权受让前公司产生的债务承担清偿责任。因为依据《公司法》的规定，该条款并未对股东身份作出原股东或现任股东的区分，而是统一规定，凡属一人公司的股东，均需承担举证责任，证明其个人财产与公司财产相互独立。例如，在（2023）浙民终137号案例中，双林股份公司作为债务发生时侵权公司的股东、诚烨公司作为债务存续期的承继股东，都因未能证明公司财产独立于其个别股东自身的财产而被要求对公司债务承担连带责任。
二、夫妻公司法人人格否认的适用争议
“夫妻公司”指的是在婚姻存续期间，夫妻双方共同担任股东出资设立的公司。鉴于我国法律体系中默认实行夫妻共同财产制，加之夫妻双方通常在主观意愿上高度一致，这种类型的公司很容易出现财产混同的情况，从而损害债权人的利益。
在司法实践中，存在法院认为夫妻公司实质上等同于一人公司，并参照一人公司的相关规定进行处理。例如，在（2022）鲁17民终93号和（2019）最高法民再372号案例中，法院都确认公司成立于夫妻关系存续期间，公司股权实质来源于同一财产权，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，亦难以形成有效的内部监督，最终认定夫妻公司实质上为一人有限责任公司，并要求股东承担连带责任。
然而，也有法院对此持不同意见，认为仅凭夫妻关系就认定公司为实质上的一人公司缺乏法律依据，原告债权人仍应就夫妻股东的个人财产与公司财产存在混同承担举证责任。
三、多层一人公司法人人格否认的连续穿透适用争议
在多层一人公司的情况下，债权人是否能层层穿透，要求一人公司之上的多层单一股东承担连带责任的问题，目前尚存争议，且在实际司法判决中出现了同案不同判的情况。
例如，在（2021）粤2071民初36246号案例中，法院认为由于恒锐公司、其母公司恒大（深圳）公司和二级母公司恒大公司都未能证明两两之间财产各自独立、相互分离，因此这三家公司都需要对债务承担连带责任。然而，值得注意的是，并非所有法院都支持穿透多层一人公司来追究股东责任。例如，在（2021）苏0981民初6655号案例中，尽管法院认定恒冠公司的股东——恒大南京公司未能证明其财产独立于恒冠公司，但对于恒大南京公司的独资股东——恒大公司部分，由于现行法律未明确规定其需承担连带责任，故法院未要求其承担连带责任。
四、逆向法人人格否认的适用争议
当公司的股东滥用其法人独立地位，通过将个人资产转移至公司的方式以规避自身债务，进而严重侵害了该股东债权人的合法权益时，是否存在一种逆向否认的机制，即能够动用公司的财产来清偿该股东的债务？这也是一个颇具争议的问题。
在一些案例中，法院支持逆向否认机制。例如，在（2020）最高法民申2158号案例中，法院认为在中森某投资公司（一人公司股东）与中森某置业公司人格混同的情况下，公司可以为股东的债务承担连带责任。在(2017)苏01民终346号案例中，法院阐述了公司人格否认制度的三种情形：顺向、逆向和横向否认。尽管《公司法》仅明确规定了顺向否认，但法院基于保护债权人和关联公司的经营的考虑，依据诚实信用原则，判定一人公司需对其股东的债务承担连带清偿责任。
然而，逆向否认目前尚未有明确的法律条文予以规定，其应用更多依赖于法官的自由裁量权，即法官基于法理和案件具体情况所作出的裁决。这一制度在理论和实践中均存在较大争议，且存在案例未支持逆向否认的适用。
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