May 27, 2026
勞動部修正《性別平等工作法施行細則》：明確化「最高負責人」認定範圍（臺灣）
為強化職場性騷擾防治機制，並明確性別平等工作法（下稱「性工法」）第12條第8項第2款「最高負責人」之認定標準，勞動部於2026年4月8日修正發布「性別平等工作法施行細則」（下稱「施行細則」）第4條之2，明定事業單位「對外代表人」以及「與前款代表人職務相當之人」之範圍，以協助地方主管機關建立明確之認定依據，摘要說明如下：
一、「最高負責人」之特殊申訴程序及行政責任
由於「最高負責人」於組織內通常具有高度權限及實質影響力，性工法針對「最高負責人」為性騷擾行為人時，設有特殊救濟程序。受僱者或求職者如遭「最高負責人」性騷擾，得逕向地方主管機關提起申訴，而無須先經公司內部申訴程序（性工法第32條之1第1項第1款）；且申訴人於主管機關調查期間，得申請調整職務或工作型態，雇主不得拒絕（性工法第32條之2第5項）。此外，如「最高負責人」經地方主管機關認定有性騷擾行為，依法得處新臺幣1萬元以上100萬元以下之行政罰鍰（性工法第38條之2第1項）。故「最高負責人」之認定範圍，將直接影響受僱者或求職者得否適用逕向地方主管機關提起申訴之救濟程序，以及性騷擾行為人應負之行政責任。
二、「對外代表人」：原則上以事業登記設立文件所載之代表人為準
「最高負責人」包括法人、合夥、設有代表人或管理人之非法人團體及其他組織之對外代表人（性工法第12條第8項第2款前段）。本次施行細則修正於認定前述「對外代表人」時納入形式與實質考量，明定應以公司登記、商業登記、有限合夥登記、財團法人登記或其他依法設立之相關證明文件所記載之對外代表人為準；另一方面，依法應辦理登記而未辦理登記之前述事業對外代表人，亦在規範之列（施行細則第4條之2第3項第1款），以避免部分組織藉由未完成登記程序而規避責任。
三、「與前款代表人職務相當之人」：實質執行業務或控制人事、財務或業務經營之六類人士
「最高負責人」除事業之對外代表人外，亦包括「與前款代表人職務相當之人」（性工法第12條第8項第2款後段）。為避免實際掌握事業經營權限者為性騷擾行為人時，企業內部調查程序難以維持客觀、公正性，本次施行細則修正明定，凡實質執行代表人業務或實質控制組織人事、財務或業務經營，且具有下列情形之一者，地方主管機關得認定其屬於「與前款代表人職務相當之人」（施行細則第4條之2第3項第2款）：
（一）現任或曾任董事（理事）或監察人（監事）者；
（二）持有百分之二十以上股份者；
（三）經工會、股東、協力廠商或性騷擾事件申訴人指認為與代表人職務相當之人，並有具體事證者；
（四）代表人之配偶、前配偶、四親等內血親、三親等內血親之配偶、配偶之三親等內血親或其配偶者；
（五）代表人經改選尚未辦理登記者；
（六）位居特殊重要職位者（例如：具最終決策權之「總裁」 [1] ）。
本次施行細則修正，已明確定調「最高負責人」之範圍不限於公司登記之負責人，而可能包含依法應登記而未登記之事業對外代表人，並進一步擴及至實際掌握公司經營、決策或人事控制權之人，而有特殊申訴程序與行政責任之適用。
本所建議，企業除應持續建立並落實職場性騷擾防治制度外，亦應檢視企業內部實際經營架構及決策權限分配，確認相關人員於本次施行細則修正後是否可能經認定為「最高負責人」，以及企業於面對相關申訴時，是否已依本次修正落實申訴人權益保障要求，俾降低職場性騷擾事件發生後之法律風險及爭議。
[1] 勞動部（2026），性別平等工作法施行細則第四條之二、第四條之 三修正條文對照表：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawGetFile.ashx?FileId=0000415644&lan=C&type=1&date=20260408 （最後瀏覽日：2026/5/17）。
一、「最高負責人」之特殊申訴程序及行政責任
由於「最高負責人」於組織內通常具有高度權限及實質影響力，性工法針對「最高負責人」為性騷擾行為人時，設有特殊救濟程序。受僱者或求職者如遭「最高負責人」性騷擾，得逕向地方主管機關提起申訴，而無須先經公司內部申訴程序（性工法第32條之1第1項第1款）；且申訴人於主管機關調查期間，得申請調整職務或工作型態，雇主不得拒絕（性工法第32條之2第5項）。此外，如「最高負責人」經地方主管機關認定有性騷擾行為，依法得處新臺幣1萬元以上100萬元以下之行政罰鍰（性工法第38條之2第1項）。故「最高負責人」之認定範圍，將直接影響受僱者或求職者得否適用逕向地方主管機關提起申訴之救濟程序，以及性騷擾行為人應負之行政責任。
二、「對外代表人」：原則上以事業登記設立文件所載之代表人為準
「最高負責人」包括法人、合夥、設有代表人或管理人之非法人團體及其他組織之對外代表人（性工法第12條第8項第2款前段）。本次施行細則修正於認定前述「對外代表人」時納入形式與實質考量，明定應以公司登記、商業登記、有限合夥登記、財團法人登記或其他依法設立之相關證明文件所記載之對外代表人為準；另一方面，依法應辦理登記而未辦理登記之前述事業對外代表人，亦在規範之列（施行細則第4條之2第3項第1款），以避免部分組織藉由未完成登記程序而規避責任。
三、「與前款代表人職務相當之人」：實質執行業務或控制人事、財務或業務經營之六類人士
「最高負責人」除事業之對外代表人外，亦包括「與前款代表人職務相當之人」（性工法第12條第8項第2款後段）。為避免實際掌握事業經營權限者為性騷擾行為人時，企業內部調查程序難以維持客觀、公正性，本次施行細則修正明定，凡實質執行代表人業務或實質控制組織人事、財務或業務經營，且具有下列情形之一者，地方主管機關得認定其屬於「與前款代表人職務相當之人」（施行細則第4條之2第3項第2款）：
（一）現任或曾任董事（理事）或監察人（監事）者；
（二）持有百分之二十以上股份者；
（三）經工會、股東、協力廠商或性騷擾事件申訴人指認為與代表人職務相當之人，並有具體事證者；
（四）代表人之配偶、前配偶、四親等內血親、三親等內血親之配偶、配偶之三親等內血親或其配偶者；
（五）代表人經改選尚未辦理登記者；
（六）位居特殊重要職位者（例如：具最終決策權之「總裁」 [1] ）。
本次施行細則修正，已明確定調「最高負責人」之範圍不限於公司登記之負責人，而可能包含依法應登記而未登記之事業對外代表人，並進一步擴及至實際掌握公司經營、決策或人事控制權之人，而有特殊申訴程序與行政責任之適用。
本所建議，企業除應持續建立並落實職場性騷擾防治制度外，亦應檢視企業內部實際經營架構及決策權限分配，確認相關人員於本次施行細則修正後是否可能經認定為「最高負責人」，以及企業於面對相關申訴時，是否已依本次修正落實申訴人權益保障要求，俾降低職場性騷擾事件發生後之法律風險及爭議。
[1] 勞動部（2026），性別平等工作法施行細則第四條之二、第四條之 三修正條文對照表：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawGetFile.ashx?FileId=0000415644&lan=C&type=1&date=20260408 （最後瀏覽日：2026/5/17）。
