2023.11
嵇珮晶、賴建樺
閉鎖性股份有限公司得以章程訂定股份轉讓限制，以避免家族持股外流。但在家族成員發生繼承時，若繼承人不符章程所定轉讓限制之條件，例如：該名繼承人未得公司一定比例股東之同意允其成為公司股東，或在章程有規定優先承買權而其他股東已行使優先承買權等之情形下，將發生閉鎖性股份有限公司章程所定股份轉讓限制是否違反繼承強行規定而無效之問題。
對此，本所曾整理經濟部及學者見解[1]，惟當時尚無法院裁判對此表示意見。近期最高法院112年度台上字第1512號民事判決明確指出，倘若閉鎖性股份有限公司章程規定，在股東死亡發生繼承或遺贈情事時，得經全體特別股股東同意，指定特定股東依時價承購該死亡股東之股份。該等章程轉讓限制之規定，目的在於維持公司閉鎖特性，合於公司法規定，與公序良俗無違，應屬有效。以下簡介本案事實及原審及最高法院之見解：
一、本案事實簡介
本件事實為，訴外人林ＯＯ與被告等6人於106年6月15日發起設立ＯＯ閉鎖性股份有限公司（下稱甲公司），並於107年2月26日召集股東臨時會，新增章程第7條之1：「本公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，指定股東依時價承購該死亡股東之股份。前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值」。嗣甲公司之股東林ＯＯ、林施ＯＯ先後於107年及108年死亡，並遺有甲公司之股份，甲公司於110年1月18日通知其等之繼承人（即原告）表示，公司將依章程第7條之1規定處理該等股份，爾後並召集股東會經決議指定股東林Ｏ源承購該等股份。林O源於同年3月17日、8月17日通知原告，並檢附價金支票經原告收受，甲公司於同年3月19日通知原告表示，該等股份已變更登記為林Ｏ源所有。原告起訴主張，甲公司章程第7條之1規定違反民法繼承規定，應屬無效，並請求返還該等股份。
二、高等法院見解
高等法院認為：「閉鎖性公司之章程，既規定股份轉讓之限制，被繼承人不論係參與公司設立登記，或依章程規定取得股份，皆屬自願成為股東，且出於自由意願接受章程限制，被繼承人應遵守公司章程之義務，理應由其繼承人繼承。是閉鎖性公司之特色，在於排除適用股份自由轉讓原則，限制股東轉讓股份及股東人數上限，以此方式維持閉鎖性，俾創造符合新創事業經營模式之公司型態，同時利於家族企業規劃事業傳承及確保經營權。又閉鎖性公司股東死亡時，考量閉鎖性公司具有上開維持閉鎖性之特別規範目的，應允章程就股份繼承設有合理限制，以維護規範目的，並兼顧繼承人之權利。依上說明，甲公司107年2月26日章程第7條之1增修内容，針對繼承或遺贈之情形，就股權轉讓所為限制，並未違反民法繼承規定而無效。」（臺灣高等法院臺中分院111年度重上字第204號民事判決）。
三、最高法院見解（維持原審）
最高法院認為：「104年7月1日修正公布之公司法，增訂閉鎖性公司相關規定，並基於閉鎖性公司最大特點，係股份之轉讓受到限制，以維持其閉鎖特性，爰於第356條之5第1項規定，公司股份轉讓之限制，應於章程載明。從而，閉鎖性公司章程就股份轉讓之限制，倘於強制規定或公序良俗無違，即應認其為有效。甲公司為閉鎖性公司，於107年2月26日召集股東臨時會，新增章程第7條之1規定，於公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，得指定股東依時價承購該死亡股東之股份，依上說明，足認該股份轉讓之限制，在於維持其閉鎖特性，合於公司法相關規定，復與公序良俗無違，應屬有效。」（最高法院112年度台上字第1512號民事判決）。
綜上，最高法院已明確指出，閉鎖性股份有限公司章程所定股份轉讓限制，原則上不因違反繼承規定而無效。此等見解，將使閉鎖性股份公司更加適合用於家族傳承及經營權規劃，值得注意。
[1] 請參照本所2022年11月之理慈專欄「閉鎖性股份有限公司股份轉讓限制與繼承、強制執行、剩餘財產分配之關係（臺灣）」詳細說明（最後瀏覽日：2023年10月26日）。
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