2023.11
嵇佩晶、赖建桦
闭锁性股份有限公司得以章程订定股份转让限制，以避免家族持股外流。但在家族成员发生继承时，若继承人不符章程所定转让限制之条件，例如：该名继承人未得公司一定比例股东之同意允其成为公司股东，或在章程有规定优先承买权而其他股东已行使优先承买权等之情形下，将发生闭锁性股份有限公司章程所定股份转让限制是否违反继承强行规定而无效之问题。
对此，本所曾整理经济部及学者见解[1]，惟当时尚无法院裁判对此表示意见。近期最高法院112年度台上字第1512号民事判决明确指出，倘若闭锁性股份有限公司章程规定，在股东死亡发生继承或遗赠情事时，得经全体特别股股东同意，指定特定股东依时价承购该死亡股东之股份。该等章程转让限制之规定，目的在于维持公司闭锁特性，合于公司法规定，与公序良俗无违，应属有效。以下简介本案事实及原审及最高法院之见解：
一、本案事实简介
本件事实为，诉外人林ＯＯ与被告等6人于106年6月15日发起设立ＯＯ闭锁性股份有限公司（下称甲公司），并于107年2月26日召集股东临时会，新增章程第7条之1：「本公司股东因死亡发生继承或遗赠情事者，经全体特别股股东同意，指定股东依时价承购该死亡股东之股份。前项所称时价，为公司最近一期财务报告之每股净值」。嗣甲公司之股东林ＯＯ、林施ＯＯ先后于107年及108年死亡，并遗有甲公司之股份，甲公司于110年1月18日通知其等之继承人（即原告）表示，公司将依章程第7条之1规定处理该等股份，尔后并召集股东会经决议指定股东林Ｏ源承购该等股份。林O源于同年3月17日、8月17日通知原告，并检附价金支票经原告收受，甲公司于同年3月19日通知原告表示，该等股份已变更登记为林Ｏ源所有。原告起诉主张，甲公司章程第7条之1规定违反民法继承规定，应属无效，并请求返还该等股份。
二、高等法院见解
高等法院认为：「闭锁性公司之章程，既规定股份转让之限制，被继承人不论系参与公司设立登记，或依章程规定取得股份，皆属自愿成为股东，且出于自由意愿接受章程限制，被继承人应遵守公司章程之义务，理应由其继承人继承。是闭锁性公司之特色，在于排除适用股份自由转让原则，限制股东转让股份及股东人数上限，以此方式维持闭锁性，俾创造符合新创事业经营模式之公司型态，同时利于家族企业规划事业传承及确保经营权。又闭锁性公司股东死亡时，考量闭锁性公司具有上开维持闭锁性之特别规范目的，应允章程就股份继承设有合理限制，以维护规范目的，并兼顾继承人之权利。依上说明，甲公司107年2月26日章程第7条之1增修内容，针对继承或遗赠之情形，就股权转让所为限制，并未违反民法继承规定而无效。」（台湾高等法院台中分院111年度重上字第204号民事判决）。
三、最高法院见解（维持原审）
最高法院认为：「104年7月1日修正公布之公司法，增订闭锁性公司相关规定，并基于闭锁性公司最大特点，系股份之转让受到限制，以维持其闭锁特性，爰于第356条之5第1项规定，公司股份转让之限制，应于章程载明。从而，闭锁性公司章程就股份转让之限制，倘于强制规定或公序良俗无违，即应认其为有效。甲公司为闭锁性公司，于107年2月26日召集股东临时会，新增章程第7条之1规定，于公司股东因死亡发生继承或遗赠情事者，经全体特别股股东同意，得指定股东依时价承购该死亡股东之股份，依上说明，足认该股份转让之限制，在于维持其闭锁特性，合于公司法相关规定，复与公序良俗无违，应属有效。」（最高法院112年度台上字第1512号民事判决）。
综上，最高法院已明确指出，闭锁性股份有限公司章程所定股份转让限制，原则上不因违反继承规定而无效。此等见解，将使闭锁性股份公司更加适合用于家族传承及经营权规划，值得注意。
[1] 请参照本所2022年11月之理慈专栏「闭锁性股份有限公司股份转让限制与继承、强制执行、剩余财产分配之关系（台湾）」详细说明（最后浏览日：2023年10月26日）。
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