新公司法系列制度研究（五）：新舊公司法下股權轉讓後股東出資責任規則演變及司法適用解析（中國大陸）

一、原公司法框架下股權轉讓出資責任規則

在2018年《公司法》體系下，法律未就股權轉讓後出資責任承擔問題作出明確規定。司法實踐中主要依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十八條處理相關糾紛。根據該條款，＂有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持＂。

但司法實踐表明，該規定存在明顯局限性。如（2021）最高法民申1080號、（2020）最高法民申5769號等案例中，最高人民法院均明確指出：股東未履行或者未全面履行出資義務是指出資期限屆滿股東尚未履行出資義務，股東在認繳出資期限屆滿前轉讓股權，不屬於未履行或者未全面履行出資義務。股東對於認繳的出資享有期限利益，在出資期限屆滿前無實際出資的義務。這表明原公司法體系下，轉讓人對認繳期限未屆滿時的股權進行轉讓的，原則上不承擔出資責任。

二、原公司法框架下特殊情形下的責任承擔規則

1. 針對認繳制下出現的股東濫用期限利益問題，《九民紀要》第6條確立了二種例外規則：＂在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務爲由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作爲被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財産可供執行，已具備破産原因，但不申請破産的；（2）在公司債務産生後，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。＂

2. 司法實踐中亦形成了另外兩種例外情形：

在(2021)最高法民申6421號一案中，最高人民法院認爲，＂根據《公司法》第二十八條第一款＂股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額＂之規定,在認繳期限屆滿前,股東享有期限利益，故股東在認繳期限內未繳納或未全部繳納出資不屬於未履行或未完全履行出資義務。在認繳期限屆滿前轉讓股權的股東無需在未出資本息範圍內對公司不能清償的債務承擔連帶責任，除非該股東（1）具有轉讓股權以逃廢出資義務的惡意，或（2）存在在註冊資本不高的情況下零實繳出資並設定超長認繳期等例外情形。＂

三、新公司法第八十八條的規則創新

2024年7月1日施行的新公司法第八十八條第一款規定：＂股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。＂該條款突破原公司法體系，規定在未屆出資期限的股權轉讓後，若受讓人未能按期足額繳納出資，無論是否存在惡意，轉讓人均需承擔補充責任，顯著強化了對公司債權人保護。

四、法律溯及力的司法認定演變

最高人民法院在《關於適用公司法時間效力的若干規定》第四條第一款曾規定新公司法第88條可溯及既往，但全國人大法工委認爲該規則違反立法法第一百零四條。最終，最高人民法院通過《關於〈中華人民共和國公司法〉第八十八條第一款不溯及適用的批復》明確：＂2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款僅適用於2024年7月1日之後發生的未屆出資期限的股權轉讓行爲。對於2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛，人民法院應當根據原公司法等有關法律的規定精神公平公正處理。＂

這一立法變遷表明，對於新公司法實施前的股權轉讓行爲，仍應適用原公司法框架下的規則體系，即原則上尊重股東期限利益，僅在存在惡意逃債、公司破産等特殊情形下要求轉讓人擔責。新公司法第八十八條強化債權人保護的立法取向，在未屆出資期限的股權轉讓後，若受讓人未能按期足額繳納出資，無論是否存在惡意，轉讓人均需承擔補充責任，但僅對2024年7月1日後的股權轉讓行爲産生效力。此舉旨在保護當事人的合理預期，避免因法律溯及既往而給當事人帶來超出預期的責任。