新公司法系列制度研究（五）：新旧公司法下股权转让后股东出资责任规则演变及司法适用解析 (中国大陆)

一、原公司法框架下股权转让出资责任规则

在2018年《公司法》体系下，法律未就股权转让后出资责任承担问题作出明确规定。司法实践中主要依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条处理相关纠纷。根据该条款，＂有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持＂。

但司法实践表明，该规定存在明显局限性。如（2021）最高法民申1080号、（2020）最高法民申5769号等案例中，最高人民法院均明确指出：股东未履行或者未全面履行出资义务是指出资期限届满股东尚未履行出资义务，股东在认缴出资期限届满前转让股权，不属于未履行或者未全面履行出资义务。股东对于认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前无实际出资的义务。这表明原公司法体系下，转让人对认缴期限未届满时的股权进行转让的，原则上不承担出资责任。

二、原公司法框架下特殊情形下的责任承担规则

1. 针对认缴制下出现的股东滥用期限利益问题，《九民纪要》第6条确立了二种例外规则：＂在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。＂

2. 司法实践中亦形成了另外两种例外情形：

在(2021)最高法民申6421号一案中，最高人民法院认为，＂根据《公司法》第二十八条第一款＂股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额＂之规定,在认缴期限届满前,股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东（1）具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或（2）存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。＂

三、新公司法第八十八条的规则创新

2024年7月1日施行的新公司法第八十八条第一款规定：＂股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。＂该条款突破原公司法体系，规定在未届出资期限的股权转让后，若受让人未能按期足额缴纳出资，无论是否存在恶意，转让人均需承担补充责任，显著强化了对公司债权人保护。

四、法律溯及力的司法认定演变

最高人民法院在《关于适用公司法时间效力的若干规定》第四条第一款曾规定新公司法第88条可溯及既往，但全国人大法工委认为该规则违反立法法第一百零四条。最终，最高人民法院通过《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》明确：＂2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。＂

这一立法变迁表明，对于新公司法实施前的股权转让行为，仍应适用原公司法框架下的规则体系，即原则上尊重股东期限利益，仅在存在恶意逃债、公司破产等特殊情形下要求转让人担责。新公司法第八十八条强化债权人保护的立法取向，在未届出资期限的股权转让后，若受让人未能按期足额缴纳出资，无论是否存在恶意，转让人均需承担补充责任，但仅对2024年7月1日后的股权转让行为产生效力。此举旨在保护当事人的合理预期，避免因法律溯及既往而给当事人带来超出预期的责任。