2024.02
陈姣姣、黄郁婷
2023年12月29日，全国人民代表大会常务委员会第十四届第七次会议经过表决，正式通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），该法律将于2024年7月1日起正式实施。新公司法通过一系列具体制度的设计，为债权人提供了更为全面、有力的法律保障，将促进市场主体的诚信经营，减少债权人的风险，增强市场的稳定性和公平性。本文将对三大重点条款修订进行解读，以期能为市场主体和广大债权人提供一些启示。
一、设置有限责任公司五年限期认缴制
新《公司法》第47条对有限责任公司的股东认缴出资期限进行了限制，规定不得超过五年，这一变化增强了股东的出资义务，并通过设置明确的缴付期限来强化债权人保护，确保他们的权益得到更好的保障。自2013年实施认缴登记制改革以来，一些股东承诺的认缴资本数额巨大，且缴付期限过长，这导致这些年债权人对公司注册资本的信任度降低。现在通过设定最长五年的缴付期限，使得股东在确定出资义务时，将更加审慎地考虑公司的经营需求和投资风险，同时也更好地满足了债权人对于偿付的合理预期。然而，对于新《公司法》生效前已存在的公司，其缴付期限的调整方式尚不确定。根据新《公司法》第266条的规定，具体的调整措施将由国务院另行制定。因此，我们需要持续关注相关的立法动态以获取最新信息。
| 现行《公司法》 | 新《公司法》 |
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第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 |
第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。 第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。 |
二、新增股东出资加速到期制度
新《公司法》第54条新增加了股东出资加速到期制度，这一制度将进一步强化对公司债权人的保护，确保他们在公司无法偿还到期债务时能够得到及时且有效的救济。在认缴资本制度下，当公司面临无法清偿到期债务的情况时，关于未届出资期限的股东出资是否应加速到期的问题，近年来引发了广泛的讨论。《最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知法〔2019〕254号》（以下简称《九民纪要》）对此持有的立场是，原则上股东应享有其出资的期限利益，出资不应加速到期。然而，存在两种例外情况：一是公司已具备破产原因但并未申请破产；二是债务产生后，公司延长了股东的出资期限。这次新《公司法》直接对此问题作出了明确规定，为司法判决提供了明确的依据。根据新《公司法》规定，加速到期的条件被简化为：只要公司不能清偿到期债务，而不必再满足其他额外条件。这一改动更好地维护了公司和债权人的权益。然而，对于如何具体界定“公司不能清偿到期债务”的情形，尚需进一步的解释和说明。
| 现行《九民纪要》 | 新《公司法》 |
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6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外： （1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的； （2）在公司债务产生以后，公司股东（大）会决议或者以其他方式延长股东出资期限的。 |
第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 |
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《企业破产法》 |
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第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 |
三、新增公司横向人格否认制度
新《公司法》第23条在法律层面新增了横向人格否认制度，明确了债权人可以要求丧失人格独立性、人格混同的关联公司之间承担连带责任。这个制度来源于2013年最高院的指导性案例第15号，案例中最高院认为：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。在之后的《九民纪要》中，亦就该情形进行了详细的论述，但是其明确说明《九民纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。然而，新《公司法》的修订将横向法人人格否认规则正式纳入法律条文，这一举措不仅体现了国家对债权人利益保护的高度重视，也为公司债权人提供了更为明确的法律保障。这一变化无疑是对公司债权人而言的一大利好消息，进一步增强了债权人在与公司交易中的权益保障。
| 现行《公司法》 | 新《公司法》 |
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第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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现行《九民纪要》 |
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11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括： （1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的； （2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的； （3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的； （4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的； （5）过度支配与控制的其他情形。 控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。 |
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2013年最高院指导性案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案 |
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裁判要点 1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。 2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。 |
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