台湾金管会发布修正「公开发行股票公司股务处理准则」第44条之9、第44条之21

2023.04

嵇佩晶、唐子尧

在立法院于2021年12月三读通过「公司法｣第172条之2之修法、台湾金融监督管理委员会（下称「金管会」）于2022年3月4日发布修正「公开发行股票公司股务处理准则」(下称「股务处理准则」)部分条文及「公开发行公司股东会议事手册应行记载及遵行事项办法」第3、6条后，正式开启公开发行股票公司召开股东会视讯会议之新篇章（有关上开条文之修正重点，详参本所2022年2月新知：新修正台湾公司法规定公司得不修章程采行视讯股东会，公开发行公司相关子法亦推出修正草案，及本所2022年4月新知：台湾金管会发布公开发行公司股东会视讯会议相关规范）。近期，金管会为强化股东权益之保障，遂于2023年3月6日发布修正股务处理准则第44条之9、第44条之21。修正重点如下：

一、公司召开视讯股东会应经董事会特别决议：

考量公司召开视讯股东会时，股东仅能以视讯方式参与，对于股东权益限制较多，股务处理准则第44条之9第3项新增后段规定，明定公司召开视讯股东会应经董事会以董事三分之二以上出席及出席董事过半数同意之决议(即特别决议)行之。

 二、公司于公司法第172条之2第1项但书及股务处理准则第44条之9第5项规定之特殊情事发生时，得因应配合办理相关事项：

为因应2021年12月29日修正公司法第172条之2第1项但书及2022年3月4日修正股务处理准则第44条之9第5项规定因天灾、事变或其他不可抗力情事等特殊情事发生时，经济部得公告公司于一定期间内，得不经章程订明，以视讯会议或其公告之方式开会，股务处理准则新增第44条之9第6项规定，明定前述情形公司得办理之相关事项，包括：1.得于金管会指定之资讯申报网站公告股东会召集方式之变更；2.对以视讯方式参与股东会有困难之股东，倘有提供以书面方式行使表决权之替代措施时，股东应先向公司提出申请，公司再将相关资料寄送股东；3.其他经金管会规定之必要紧急措施。

三、对以视讯方式参与股东会有困难之股东，公司召开视讯股东会时应至少提供该等股东连线设备及必要协助：

为提供以视讯方式参与股东会有困难之股东适当替代措施，股务处理准则第44条之21第3款新增后段规定，明定除第44条之9第6项规定之情形外，公司应至少提供前开股东参与会议之连线设备及必要协助，并应于股东会召集通知载明股东得向公司提出申请之期间及其他相关应注意事项。

此次修正内容虽不多，但皆为公开发行股票公司未来以视讯方式召开股东会应遵循之重要作业程序及相关事项。另提醒，股务处理准则第44条之9第4项之「一年内｣期间已过，将来公开发行股票公司无论欲召开视讯辅助股东会或视讯股东会，皆应以章程载明公司得召开股东会视讯会议，并经董事会决议行之。