2022.02
翁乃方、翁任慧
为因应科技进步及疫情等不可抗力情事发生，立法院爰于2021年12月三读通过台湾「公司法」第172-2条及第356-8条之修法。台湾金融监督管理委员会（「金管会」）并相应于2022年1月预告「公开发行股票公司股务处理准则」及「公开发行公司股东会议事手册应行记载及遵行事项办法」之修正草案，并依行政程序法公告30日（于2022年2月14日前）供大众陈述意见或洽询，俾于公司能尽早规划股东会召开事宜。前述修正法规要点如下：
一、台湾「公司法」修正重点：
1. 关于公司与闭锁性公司之股东会，中央主管机关得因天灾事变等不可抗力情事，公告于一定期间内，前述公司得不经章程订明，以视讯会议或其公告之方式开会，增加实行视讯股东会之弹性。(台湾公司法第172-2条第1项但书、第356-8条第1项但书)
2. 公开发行股票公司开放得实行视讯股东会，并就其应符合之条件、作业程序及其他应遵行事项等，优先适用证券主管机关所定之子法（台湾公司法第172-2条第3项）。
二、「公开发行股票公司股务处理准则」修正草案及「公开发行公司股东会议事手册应行记载及遵行事项办法」修正草案重点：
1. 开放视讯辅助型（召开实体股东会并以视讯辅助）及纯视讯型（不召开实体股东会，仅以视讯方式召开）股东会，并明订公司应符合之条件、章程订定方式。「公开发行股票公司股务处理准则」规定天灾事变时，经经济部公告，例外得不经章程订明而采前述方式召开股东会。(公开发行股票公司股务处理准则修正草案第44-9、44-11条)
2. 明订视讯会议前/时应揭露之资讯及告知事项、无法续行视讯之处理方式、股东会议事录应载事项、会议结果应上传及保存、主席及记录人员应位于同一地点之规定，及应全程连续不间断录音及录像等事项。（公开发行股票公司股务处理准则修正草案第44-15、44-17、44-19、44-20、44-21、44-22条）
3. 明订召开视讯会议应委外办理，并订明受托业者应符资格条件、申报程序、每年应申报经资讯安全认证稽核，及不得同时处理之事务，且受托业者应依法定年限保存视讯会议资料及会议之录音录像档案。（公开发行股票公司股务处理准则修正草案第44-10及44-22条）
4. 明订股东、征求人或受托代理人对视讯会议之登记、视讯与实体参与之转换、表决权行使、意思表示之送达等相关作业程序规定，及前述之人于视讯会议中之权利。（公开发行股票公司股务处理准则修正草案第44-12至44-14、44-16、44-18条）
5. 修改股东会议事手册应载明事项，新增「召开方式」、「召开地点」，并明订应将议事手册及会议补充资料，依召开方式之不同，于实体会议现场发放或上传至视讯会议平台。（公开发行公司股东会议事手册应行记载及遵行事项办法修正草案第3、6条）
上述法规及修正草案内容，使公司得以更弹性方式视讯召开股东会。对于未来欲以视讯方式进行股东会之公开发行公司，亦可参考目前法规修正内容，预先规划股东会召开事宜。