吳迪 律師
2021年4月28日，最高人民法院為堅決貫徹黨中央的決策部署，立足司法審判職能，採取切實有效措施推動破產案件依法公平高效審理，助力市場主體救治和出清，服務經濟高品質發展，構建市場化、法治化、國際化營商環境，公開發佈具有代表性的破產案例。這些案例體現了我國破產制度在以下四個方面的效能：（1）促進實現資源優化配置，注重維持企業持續經營能力；（2）充分保障債權人在重大財產處分中的決策權，提升債權人的程式參與度；（3）充分尊重債權人意見，保障債權人對管理人的推薦權和更換權；（4）適用重整計畫草案表決新機制，權益未受調整或影響的債權人不參與表決。以下僅摘要介紹案例1「重慶市華源天然氣有限責任公司破產重整案」的具體內容：
案情簡介：重慶市華源天然氣有限責任公司（以下簡稱華源公司）註冊資本2010萬元，擁有職工163人，為重慶市大足區的重要天然氣供應企業。華源公司因嚴重資不抵債，依法向重慶市大足區人民法院申請重整。2016年11月28日，法院裁定受理華源公司重整案。根據重整計畫草案，華源公司以其與天然氣業務相關的全部營運資產及其他優質資產設立新公司，剩餘資產仍歸華源公司所有。重整投資人山東勝利股份有限公司（以下簡稱勝利公司）出資收購該新公司全部股權，並全盤接收現有職工及天然氣業務。勝利公司分期支付股權轉讓款6.638億元，專項用於清償華源公司破產債權。2017年9月27日，華源公司第二次債權人會議召開，各表決組均通過重整計畫草案。2017年11月20日，法院裁定批准重整計畫。重整計畫執行中，新設公司重慶勝邦燃氣有限公司經營持續向好，已累計實現利潤約1.8億元。
裁判要旨及典型意義：本案是利用出售式重整方式維護企業整體營運價值，拯救危困企業，保障各方當事人合法權益的典型案例。
重整的實質是拯救債務人的經濟和社會價值，實現資源優化配置。出售式重整將債務人具有活力的營運資產一併轉讓給他人，使營運資產在新的企業中存續並發展，而以轉讓所得清償債權人，屬於重整的重要形式。此種情況下，債務人企業具有價值的營運資產將通過整體出售的方式予以保留，避免了被不當分割出售。
本案中，投資人願意承接華源公司優質資產，但其考慮到對外應收債權的不確定性，不願接受該類債權。據此，法院積極實踐出售式重整，剝離具有整體營運價值的資產設立新公司。戰略投資人支付股權轉讓款後取得新公司股權，該股權轉讓款用於清償債務人債務。這既確保了債務人資產營運價值最大化，又有效維護了債權人合法權益。