2023.03
許芸瑋
近年為使有限的金融監理資源得以有效分配，各國金融監理單位紛紛採用以風險基礎方法（Risk-Based Approach，RBA）作為金融監理實施的基礎，而對於被管制對象施予與其風險程度相當之管制措施。臺灣金融管理監督委員會（下稱「金管會」）緊隨此趨勢，近期即就保險業辦理國外投資以及金融業委外作業之管理即逐步引入RBA監理原則進行差異化監理。以下將藉由此二法規，探討RBA監理原則在我國落實之趨勢與影響。
一、基於RBA監理原則而採用之差異化監理措施
RBA監理原則是指對於監理力度的調控，係以監管事務發生危害之可能性，以及危害發生時對於金融穩定及金融消費者權益發生損害之幅度作為考量依據，進而採取相對應之差異化監理措施。
以風險作為基礎（RBA）而設計之監理措施，辨識及瞭解機構之風險為其首要任務，故須先對於被管制對象及所涉事務進行分類，於評估風險後，再針對不同分類施以不同等級之管理手段。
二、「保險業辦理國外投資管理辦法」之修正
基於RBA監理原則，金管會對保險業辦理國外投資實施更細緻化之管制，其於民國（下同）112年2月16日以金管保財字第11204903341號令，公告修正「保險業辦理國外投資管理辦法」（下稱「管理辦法」），並於同日生效。其中，為強化保險業國外保險相關事業投資之風險控管機制，以RBA監理原則建立之差異化監理措施如下：
(一) 將投資對象進行分類，並課予不同之進入門檻
針對保險業投資國外事業之管理部分，修正前管理辦法僅針對保險業投資國外銀行業與國外保險相關事業進行不同資格要求。修正後對於投資國外保險事業再細分為「國外保險公司、保險代理人公司及保險經紀人公司（下稱「保險本業」）」與「其他保險相關事業」。
修正前保險業僅在申請投資海外銀行業時，有資本適足率門檻需達250%之要求，投資國外保險相關事業之資本適足率僅須達200%。此次修訂即考量保險業對非保險本業之保險相關事業之投資，亦屬跨業經營，由於各業別之業務項目與複雜程度不同，所對應之風險程度亦有高低，故就投資其他（非保險本業）保險相關事業之資本適足率門檻提高至250%。（管理辦法第13-1條第1、2項）
若被投資對象為國外銀行業，考量投資經營銀行業對於保險公司而言，業務性質與專業條件完全不同，故增訂要求保險業於申請投資國外銀行業時，應與所屬金融控股公司之銀行子公司共同投資，且保險業之出資額不得高於銀行子公司。此修正即是希望透過銀行子公司的共同投資，來避免因保險業對於銀行業專業知識不足，而造成損失風險。（管理辦法第13-1第2項第3款）
(二) 依投資對象與被投資對象之控制緊密程度，施以不同之控管機制
為強化保險業對國外保險相關事業投資後之管理，金管會增列相關控管機制，並對所有保險相關事業，以具控制從屬關係及派任董監事為條件，訂定差異化管理機制。（管理辦法第13-3條）
以被投資對象之董事會重要議案為例，修正後管理辦法按保險業對於被投資對象董事會之涉入能力施以不同程度之報告要求．若具控制與從屬等關係，代表保險業對被投資對象具有實質影響力，則要求應就董事會之重要議案，應「事前」提報保險業及所屬金融控股公司之董事會討論。反之，則「事後」提報即可。（管理辦法第13-3條第1項第4款）
再以相關內部作業規範之訂定為例，為強化保險業對國外保險相關事業投資後之管理，修正後管理辦法明定保險業與被投資對象若具控制與從屬等關係，於訂定經營管理相關內部作業規範時，應包括即時取得該保險相關事業之業務稽核報告、會計師查核報告及所在國政府金融檢查報告等資料之控管機制，以強化經營透明化。（管理辦法第13-1條第1項第5款第3目）
三、「金融機構作業委託他人處理內部作業制度及程序辦法」修正草案
金管會基於RBA監理原則，並考量金融機構現行委外風險之內涵已經有所不同，運用的範圍更逐漸多樣化，進而112年3月8日以金管銀外字第11202705872函預告修正「金融機構作業委託他人處理內部作業制度及程序辦法」草案（下稱「委外辦法草案」）。[1]
鑑於近年來金融機構積極導入許多新興技術，例如雲端運算、雲端儲存等，以提升數位轉型及優化金融服務，進而導致委外事項需求大幅提升，運用範圍更為多元及複雜，為使金融機構管理上可以更為有效，有必要以RBA監理原則進行調整。因此，金融機構將以委外事項之風險程度作為分類，對較高委外風險情形應採取加強措施，對於較低委外風險情形，則可採取相對簡化措施。因此，金融機構應訂定妥適之政策及原則，對委外事項風險、重大性及對營運及客戶權益影響進行評估，依RBA原則採取相對應控管措施。（委外辦法草案第4條）
另外，考量消費金融業務之資訊系統如委託至境外處理，對金融機構營運及客戶權益有較大的潛在影響，即屬較高委外風險情形，故應採取較審慎之控管標準，因此委外辦法草案明定於金融機構將「重大性消費金融業務資訊系統委託至境外處理」時，金融機構應事先向主管機關申請核准。（委外辦法草案第18條第1項）
四、小結
以「保險業辦理國外投資管理辦法」及「金融機構作業委託他人處理內部作業制度及程序辦法」修正草案為例，可以發現RBA監理原則之核心概念就是在選擇管制方式時，應考慮受管制事項所涉之風險高低，並施以對應之差異化監理措施。由於金融業是需要受到高度監管之行業，為使監理機關有限的監理資源、企業有限的管理能量進行最有效率之配置與投放，RBA監理原則之應用勢必會越來越廣泛，差異化監理措施則會越來越細緻。
對金融業而言，鑑於國際社會對金融監管法規有朝向以RBA監理原則修正之趨勢，我國金管會未來對於金融業各業務之分級管制規範將可能提高監管之細緻度。因此，金融業定期審慎分析金融業務管制之變動，並於進行業務時應為適法性之審慎評估，方能降低或避免違法之可能性。
[1] 委外辦法草案將於112年5月8日截止此次預告之意見陳述。請參金管會，「預告修正『金融機構作業委託他人處理內部作業制度及程序辦法』草案」，https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=133&parentpath=0,3&mcustomize=lawnotice_view.jsp&dataserno=202303080001&dtable=NoticeLaw（最後瀏覽日期：112年3月25日）
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