2023.03
许芸玮
近年为使有限的金融监理资源得以有效分配，各国金融监理单位纷纷采用以风险基础方法（Risk-Based Approach，RBA）作为金融监理实施的基础，而对于被管制对象施予与其风险程度相当之管制措施。台湾金融管理监督委员会（下称「金管会」）紧随此趋势，近期即就保险业办理国外投资以及金融业委外作业之管理即逐步引入RBA监理原则进行差异化监理。以下将藉由此二法规，探讨RBA监理原则在我国落实之趋势与影响。
一、基于RBA监理原则而采用之差异化监理措施
RBA监理原则是指对于监理力度的调控，系以监管事务发生危害之可能性，以及危害发生时对于金融稳定及金融消费者权益发生损害之幅度作为考量依据，进而采取相对应之差异化监理措施。
以风险作为基础（RBA）而设计之监理措施，辨识及了解机构之风险为其首要任务，故须先对于被管制对象及所涉事务进行分类，于评估风险后，再针对不同分类施以不同等级之管理手段。
二、「保险业办理国外投资管理办法」之修正
基于RBA监理原则，金管会对保险业办理国外投资实施更细致化之管制，其于民国（下同）112年2月16日以金管保财字第11204903341号令，公告修正「保险业办理国外投资管理办法」（下称「管理办法」），并于同日生效。其中，为强化保险业国外保险相关事业投资之风险控管机制，以RBA监理原则建立之差异化监理措施如下：
(一) 将投资对象进行分类，并课予不同之进入门槛
针对保险业投资国外事业之管理部分，修正前管理办法仅针对保险业投资国外银行业与国外保险相关事业进行不同资格要求。修正后对于投资国外保险事业再细分为「国外保险公司、保险代理人公司及保险经纪人公司（下称「保险本业」）」与「其他保险相关事业」。
修正前保险业仅在申请投资海外银行业时，有资本适足率门槛需达250%之要求，投资国外保险相关事业之资本适足率仅须达200%。此次修订即考量保险业对非保险本业之保险相关事业之投资，亦属跨业经营，由于各业别之业务项目与复杂程度不同，所对应之风险程度亦有高低，故就投资其他（非保险本业）保险相关事业之资本适足率门槛提高至250%。（管理办法第13-1条第1、2项）
若被投资对象为国外银行业，考量投资经营银行业对于保险公司而言，业务性质与专业条件完全不同，故增订要求保险业于申请投资国外银行业时，应与所属金融控股公司之银行子公司共同投资，且保险业之出资额不得高于银行子公司。此修正即是希望透过银行子公司的共同投资，来避免因保险业对于银行业专业知识不足，而造成损失风险。（管理办法第13-1第2项第3款）
(二) 依投资对象与被投资对象之控制紧密程度，施以不同之控管机制
为强化保险业对国外保险相关事业投资后之管理，金管会增列相关控管机制，并对所有保险相关事业，以具控制从属关系及派任董监事为条件，订定差异化管理机制。（管理办法第13-3条）
以被投资对象之董事会重要议案为例，修正后管理办法按保险业对于被投资对象董事会之涉入能力施以不同程度之报告要求．若具控制与从属等关系，代表保险业对被投资对象具有实质影响力，则要求应就董事会之重要议案，应「事前」提报保险业及所属金融控股公司之董事会讨论。反之，则「事后」提报即可。（管理办法第13-3条第1项第4款）
再以相关内部作业规范之订定为例，为强化保险业对国外保险相关事业投资后之管理，修正后管理办法明定保险业与被投资对象若具控制与从属等关系，于订定经营管理相关内部作业规范时，应包括即时取得该保险相关事业之业务稽核报告、会计师查核报告及所在国政府金融检查报告等资料之控管机制，以强化经营透明化。（管理办法第13-1条第1项第5款第3目）
三、「金融机构作业委托他人处理内部作业制度及程序办法」修正草案
金管会基于RBA监理原则，并考量金融机构现行委外风险之内涵已经有所不同，运用的范围更逐渐多样化，进而112年3月8日以金管银外字第11202705872函预告修正「金融机构作业委托他人处理内部作业制度及程序办法」草案（下称「委外办法草案」）。[1]
鉴于近年来金融机构积极导入许多新兴技术，例如云端运算、云端储存等，以提升数位转型及优化金融服务，进而导致委外事项需求大幅提升，运用范围更为多元及复杂，为使金融机构管理上可以更为有效，有必要以RBA监理原则进行调整。因此，金融机构将以委外事项之风险程度作为分类，对较高委外风险情形应采取加强措施，对于较低委外风险情形，则可采取相对简化措施。因此，金融机构应订定妥适之政策及原则，对委外事项风险、重大性及对营运及客户权益影响进行评估，依RBA原则采取相对应控管措施。（委外办法草案第4条）
另外，考量消费金融业务之资讯系统如委托至境外处理，对金融机构营运及客户权益有较大的潜在影响，即属较高委外风险情形，故应采取较审慎之控管标准，因此委外办法草案明定于金融机构将「重大性消费金融业务资讯系统委托至境外处理」时，金融机构应事先向主管机关申请核准。（委外办法草案第18条第1项）
四、小结
以「保险业办理国外投资管理办法」及「金融机构作业委托他人处理内部作业制度及程序办法」修正草案为例，可以发现RBA监理原则之核心概念就是在选择管制方式时，应考虑受管制事项所涉之风险高低，并施以对应之差异化监理措施。由于金融业是需要受到高度监管之行业，为使监理机关有限的监理资源、企业有限的管理能量进行最有效率之配置与投放，RBA监理原则之应用势必会越来越广泛，差异化监理措施则会越来越细致。
对金融业而言，鉴于国际社会对金融监管法规有朝向以RBA监理原则修正之趋势，我国金管会未来对于金融业各业务之分级管制规范将可能提高监管之细致度。因此，金融业定期审慎分析金融业务管制之变动，并于进行业务时应为适法性之审慎评估，方能降低或避免违法之可能性。
[1] 委外办法草案将于112年5月8日截止此次预告之意见陈述。请参金管会，「预告修正『金融机构作业委托他人处理内部作业制度及程序办法』草案」，https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=133&parentpath=0,3&mcustomize=lawnotice_view.jsp&dataserno=202303080001&dtable=NoticeLaw（最后浏览日期：112年3月25日）
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