December 2023
企业商业秘密保护实务系列文章(三) ─ 经营信息中客户信息的秘密性认定（中国大陆）
2023.12
张凯旋、黄郁婷
客户信息类商业秘密保护在商业运营中具有重要意义。对于企业而言，客户信息是其核心资产之一，一旦泄露或被竞争对手获取，将对其商业利益和竞争地位造成严重损害。因此，对客户信息进行商业秘密保护是企业维护自身利益和竞争优势的必要手段。
在相关法律法规方面，我国《反不正当竞争法》对商业秘密的定义和保护做出了明确规定。商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。由此可见，商业秘密，应当具有秘密性、价值性、保密性，概要说明，可参考本所文章「企业商业秘密保护实务系列文章(一) ─ 商业秘密的法律认定（中国大陆）」。本文将深入探讨司法实践中关于经营信息的秘密性的裁判案例，以期为需要对客户信息进行商业秘密保护的企业提供一些参考。
关于秘密性的规定，《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》进一步明确了客户信息可以认定为构成经营信息，并规定了其秘密性的判断标准。 与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的经营信息。前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。权利人请求保护的信息在被诉侵权行为发生时不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得的，人民法院应当认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的不为公众所知悉。
经检索，本文拟援引如下两个案例来具体说明司法实践对于客户信息秘密性认定的判断标准。
实务案例一：客户信息若只是对姓名、地址、联系方式等基本信息的简单罗列，通常难以满足商业秘密的构成要件：
在【（2019）最高法民再268号】案中，最高人民法院认为，在当前网络环境下，相关需方信息容易获得，且相关行业从业者根据其劳动技能容易知悉。关于订单日期，单号，品名、货品规格，销售订单数量、单价、未税本位币等信息均为一般性罗列，并没有反映某客户的交易习惯、意向及区别于一般交易记录的其他内容。在没有涵盖相关客户的具体交易习惯、意向等深度信息的情况下，难以认定需方信息属于反不正当竞争法保护的商业秘密。
实务案例二：客户信息若是不为公众所知悉的深度信息，则更可能被认定符合商业秘密的秘密性要求：
在【(2020)最高法民申4074号】案中，百越公司的客户名单中不仅包括了客户的名称、地址、邮件等简单信息，也包括了开发方式、客户购买产品名称、包装、交易金额、交易频率等涉及交易习惯、意向、内容等深度信息，此类信息是百越公司与其客户通过长期稳定的交易获得的，是无法从公共渠道直接轻易取得的经营秘密。原审判决据此认定百越公司的客户信息构成商业秘密，具有事实和法律依据。
由上述案例可知，客户信息的商业秘密保护需要满足一定的条件。如果客户信息只是对姓名、地址、联系方式等基本信息的简单罗列，通常难以满足商业秘密的构成要件。相反，如果客户信息包含了不能够轻易为公众知悉的深度信息，例如交易的习惯、意向、内容等信息，则更有可能被认定为商业秘密并得到保护。因此，企业在对客户信息进行商业秘密保护时，应注重收集和保护这些深度信息，以更好地维护自身利益和竞争优势。
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张凯旋、黄郁婷
客户信息类商业秘密保护在商业运营中具有重要意义。对于企业而言，客户信息是其核心资产之一，一旦泄露或被竞争对手获取，将对其商业利益和竞争地位造成严重损害。因此，对客户信息进行商业秘密保护是企业维护自身利益和竞争优势的必要手段。
在相关法律法规方面，我国《反不正当竞争法》对商业秘密的定义和保护做出了明确规定。商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。由此可见，商业秘密，应当具有秘密性、价值性、保密性，概要说明，可参考本所文章「企业商业秘密保护实务系列文章(一) ─ 商业秘密的法律认定（中国大陆）」。本文将深入探讨司法实践中关于经营信息的秘密性的裁判案例，以期为需要对客户信息进行商业秘密保护的企业提供一些参考。
关于秘密性的规定，《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》进一步明确了客户信息可以认定为构成经营信息，并规定了其秘密性的判断标准。 与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的经营信息。前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。权利人请求保护的信息在被诉侵权行为发生时不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得的，人民法院应当认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的不为公众所知悉。
经检索，本文拟援引如下两个案例来具体说明司法实践对于客户信息秘密性认定的判断标准。
实务案例一：客户信息若只是对姓名、地址、联系方式等基本信息的简单罗列，通常难以满足商业秘密的构成要件：
在【（2019）最高法民再268号】案中，最高人民法院认为，在当前网络环境下，相关需方信息容易获得，且相关行业从业者根据其劳动技能容易知悉。关于订单日期，单号，品名、货品规格，销售订单数量、单价、未税本位币等信息均为一般性罗列，并没有反映某客户的交易习惯、意向及区别于一般交易记录的其他内容。在没有涵盖相关客户的具体交易习惯、意向等深度信息的情况下，难以认定需方信息属于反不正当竞争法保护的商业秘密。
实务案例二：客户信息若是不为公众所知悉的深度信息，则更可能被认定符合商业秘密的秘密性要求：
在【(2020)最高法民申4074号】案中，百越公司的客户名单中不仅包括了客户的名称、地址、邮件等简单信息，也包括了开发方式、客户购买产品名称、包装、交易金额、交易频率等涉及交易习惯、意向、内容等深度信息，此类信息是百越公司与其客户通过长期稳定的交易获得的，是无法从公共渠道直接轻易取得的经营秘密。原审判决据此认定百越公司的客户信息构成商业秘密，具有事实和法律依据。
由上述案例可知，客户信息的商业秘密保护需要满足一定的条件。如果客户信息只是对姓名、地址、联系方式等基本信息的简单罗列，通常难以满足商业秘密的构成要件。相反，如果客户信息包含了不能够轻易为公众知悉的深度信息，例如交易的习惯、意向、内容等信息，则更有可能被认定为商业秘密并得到保护。因此，企业在对客户信息进行商业秘密保护时，应注重收集和保护这些深度信息，以更好地维护自身利益和竞争优势。
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