《上市公司重大资产重组管理办法》（中國大陸）

张凯旋 律师

中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）2019年第3次委务会议审议通过了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称“《决定》”），对《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）进行修正，自公布之日起施行。本次主要修改内容如下：

一、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标

改变2016年《重组办法》对于“重组上市”认定标准的规定，放宽了控股股东向上市公司注入资产的监管标准，不再认定“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”属于“重组上市”。

二、进一步缩短“累计首次原则”计算期间

2016年对《重组办法》的修订将“重组上市”的“累计首次原则”计算期间从无限期降至60个月，本次修订降至36个月：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生特定根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准。

三、推进创业板重组上市改革

《决定》对第十三条的修改，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，改变了2013年11月证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》确定的禁止创业板公司实施重组上市的做法。修改的规定为：创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致第十三条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

四、恢复重组上市配套融资

2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资，本次修改了第四十四条第一款，结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

五、加强重组业绩承诺监管

《决定》在第五十九条增加一款规定，针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管：交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。

总的而言，本次《重组办法》的修改，降低了并购重组交易的操作难度，有利于充分发挥并购重组在改善上市公司资产质量、服务实体经济发展方面的作用。