《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國大陸）

張凱旋 律師

中國證券監督管理委員會（下稱“證監會”）2019年第3次委務會議審議通過了《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（下稱“《決定》”），對《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”）進行修正，自公佈之日起施行。本次主要修改內容如下：

一、取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標

改變2016年《重組辦法》對於“重組上市”認定標準的規定，放寬了控股股東向上市公司注入資產的監管標準，不再認定“購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告淨利潤的比例達到100%以上”屬於“重組上市”。

二、進一步縮短“累計首次原則”計算期間

2016年對《重組辦法》的修訂將“重組上市”的“累計首次原則”計算期間從無限期降至60個月，本次修訂降至36個月：上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生特定根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照《重組辦法》的規定報經中國證監會核准。

三、推進創業板重組上市改革

《決定》對第十三條的修改，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，改變了2013年11月證監會發佈的《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》確定的禁止創業板公司實施重組上市的做法。修改的規定為：創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致第十三條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。

四、恢復重組上市配套融資

2016年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資，本次修改了第四十四條第一款，結合當前市場環境，以及融資、減持監管體系日益完善的情況，取消前述限制：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。

五、加強重組業績承諾監管

《決定》在第五十九條增加一款規定，針對重組承諾履行中出現的各種問題，為加強監管：交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。

總的而言，本次《重組辦法》的修改，降低了並購重組交易的操作難度，有利於充分發揮並購重組在改善上市公司資產品質、服務實體經濟發展方面的作用。