2023.02
陈信宏、庄薇馨、李钰婷
金融监督管理委员会（金管会）发布2023年将推动的六项公司治理永续发展措施
依据金管会2023年1月3日发布之新闻稿，金管会在2023年将推动以下六项公司治理措施，以落实其「公司治理3.0-永续发展蓝图」政策。上市、柜公司及兴柜公司若未依法履行下列公司治理措施，将有面临受金管会裁处罚锾或违约金之法律风险，公司负责人亦可能面临前述法律风险（详参本文附表）。
I、设置公司治理主管（规范对象：全体上市柜公司）
上市、柜公司应于2023年6月30日前起完成设置公司治理主管。依金管会发布有关上市、柜公司董事会设置及行使职权应遵循事项之相关规定，公司治理主管负责事项至少应包含：
1. 依法办理董事会及股东会之会议相关事宜。
2. 制作董事会及股东会议事录。
3. 协助董事、监察人就任及持续进修。
4. 提供董事、监察人执行业务所需之资料。
5. 协助董事、监察人遵循法令。
6.向董事会报告其就独立董事于提名、选任时及任职期间内资格是否符合相关法令规章之检视结果。
7. 办理董事异动相关事宜。
8. 办理其他依公司章程或契约所订定之事项等。
II、董事长与总经理同一人时应增设独立董事（规范对象：上市及6亿元以上之上柜公司）
上市及6亿元以上之上柜公司董事长与总经理或相当职务者为同一人或互为配偶或一亲等亲属者，应于2023年12月31日前设置独立董事人数不得少于4人，但董事席次超过15人者，独立董事人数不得少于5人，并应有过半数董事未兼任员工或经理人。
III、强化英文资讯揭露（规范对象：上市及6亿元以上之上柜公司）：
上市及6亿元以上之上柜公司自2023年起应提供英文版之股东会议事手册、年报及年度财务报告。
IV、财务资讯揭露（规范对象：实收资本额达20亿元以上之上市柜公司）
自2023年度起，实收资本额达100亿元以上之上市柜公司，于年度终了后75日内公告申报前一年度财务报告。实收资本额达20亿元以上之上市柜公司，于年度终了后75日内公告申报前一年度自结财务资讯。
V、永续资讯揭露（规范对象：特定产业之上市柜公司、实收资本额达20亿元以上之上市柜公司）
过去，仅以下上市柜公司有编制及申报永续报告书之法定义务：(一)化学工业、金融业之上市柜公司；(二)餐饮收入占其全部营业收入之比率达50％以上之上市柜公司；(三)实收资本额达新台币50亿元以上之上市柜公司。
自2023年度起，实收资本额达新台币20亿元但未达50亿元者，亦有编制及申报永续报告书之法定义务。除此之外，上市柜公司若属水泥工业、塑胶工业、钢铁工业、油电燃气业、半导体业、电脑及周边设备业、光电业、通信网路业、电子零组件业、电子通路业、其他电子业，则应依产业别加强揭露特定永续指标。
VI、兴柜公司自2023年起股东会应将电子方式列为表决权行使管道之一
为便利股东行使表决权以落实股东行动主义并持续提升公司治理，自2023年起金管会依公司法第177条之1第1项之授权，扩大公司应采电子投票之适用范围，将现行上市柜公司召开股东会时，应将电子方式列为表决权行使管道之一，扩大至兴柜公司投票亦须包括电子方式。
ESG已为企业全球布局所不可忽视之挑战
近几年各国政府陆续推动诸多ESG之相关法令政策，以期达到永续发展目标（SDGs）。上述有关台湾金管会推动之措施即为其中之一，然而，企业应践行之ESG法令遵循事项远远不仅止于上述措施。举例而言，有关环境（Environmental）面向的部份，立法院于2023年1月10日三读通过《气候变迁因应法》（其前身为《温室气体减量与管理法》），明订2050温室气体零排放目标，分阶段征收碳费，设置温室气体管理基金，拟订公正转型行动方案（计画），并明订各部会权责。虽然目前碳费征收机制尚待相关子法之订定，但预定将于2024年开始征收。
再者，企业营运时亦应一并注意国外政府有关ESG相关之政策及法令。例如2023年1月1日生效之德国供应链尽职调查法案 (GSCA)，即要求受规范的企业需要识别和评估其整体供应链中有关人权和环境之风险，并建立有效的风险管理体系。国内企业若为受规范事业之供应链之一，亦应注意该法案之影响。
小结及建议
展望2023年，我国企业在营运时，应关注国、内外与ESG相关之法令、政策，以确保自身符合ESG相关法令规范。实则，ESG已成为强化营运韧性，永续发展，及善尽企业社会责任所不可忽视之指标。否则，除可能须负担相应之法律责任、伤害公司形象外，尚可能对企业之经营造成诸多重大不利影响，包括影响公司商品或服务之进出口（包括负担额外之关税）、被自国外企业之供应链名单剔除、导致重大企业并购交易破局等，不可不慎。
附表：
| 违反事项 | 罚则 | 依据 |
| 董事长与总经理同一人应增设独立董事 | 1. 新台币3万元之违约金，并限其于指定时限内改正之，未依限改正者，每逾一营业日得处以新台币1万元之违约金，至改正为止
2. 但个案情节出于故意或重大缺失、或对股东权益或证券价格具重大影响者，证交所及柜买中心得处以新台币5万元以上500万元以下之违约金，并得请上市及上柜公司议处相关失职人员 |
《上市公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点》及《上柜公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点》第27条 |
| 设置公司治理主管 | 同上 | 同上 |
| 永续资讯揭露 | 1. 未申报或申报之资讯有错误者(公司自行发现)：1万元违约金
2. 错漏如系由主管机关、证交所、柜买中心或投资人发现经查属实者：3万元违约金 3. 最近一年内累计课处次数达二次者：5万元违约金 4. 最近一年内累计课处次数达三次以上或个案情节出于故意或重大缺失者：5万元~20万元违约金 5. 经本中心评估对股东权益或证券价格具重大影响性者：最高100万元违约金 6. 需补正者，应于函知后二个营业日内补正，未按期限补正：每逾一营业日处以新台币1万元违约金，至补正日为止 7. 违反申报情节重大者：变更交易方式、停止买卖 |
《台湾证券交易所股份有限公司对有价证券上市公司及境外指数股票型基金上市之境外基金机构资讯申报作业办法》及《财团法人中华民国证券柜台买卖中心对有价证券上柜公司资讯申报作业办法》第3条第1项第32款及第6条 |
| 英文资讯揭露 | 同上 | 同上 |
| 财务资讯揭露 | 1. 新台币24万元以上240万元以下罚锾
2. 处罚行为之公司负责人 |
《证券交易法》第178条第1项第4款及第179条第1项 |
| 兴柜公司将电子方式列为表决权行使管道 | 1. 揭露公司名称于公开资讯观测站公司治理专区
2. 申报募集与发行有价证券案件，将列为发行人募集与发行有价证券处理准则之退件条款 3. 有关股东得诉请法院撤销股东会决议 |
《公司法》第177条之1第1项及第189条规定 |
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