2023.02
陳信宏、莊薇馨、李鈺婷
金融監督管理委員會（金管會）發佈2023年將推動的六項公司治理永續發展措施
依據金管會2023年1月3日發布之新聞稿，金管會在2023年將推動以下六項公司治理措施，以落實其「公司治理3.0-永續發展藍圖」政策。上市、櫃公司及興櫃公司若未依法履行下列公司治理措施，將有面臨受金管會裁處罰鍰或違約金之法律風險，公司負責人亦可能面臨前述法律風險（詳參本文附表）。
I、設置公司治理主管（規範對象：全體上市櫃公司）
上市、櫃公司應於2023年6月30日前起完成設置公司治理主管。依金管會發布有關上市、櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項之相關規定，公司治理主管負責事項至少應包含：
1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2. 製作董事會及股東會議事錄。
3. 協助董事、監察人就任及持續進修。
4. 提供董事、監察人執行業務所需之資料。
5. 協助董事、監察人遵循法令。
6. 向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
7. 辦理董事異動相關事宜。
8. 辦理其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
II、董事長與總經理同一人時應增設獨立董事（規範對象：上市及6億元以上之上櫃公司）
上市及6億元以上之上櫃公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，應於2023年12月31日前設置獨立董事人數不得少於4人，但董事席次超過15人者，獨立董事人數不得少於5人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人。
III、強化英文資訊揭露（規範對象：上市及6億元以上之上櫃公司）：
上市及6億元以上之上櫃公司自2023年起應提供英文版之股東會議事手冊、年報及年度財務報告。
IV、財務資訊揭露（規範對象：實收資本額達20億元以上之上市櫃公司）
自2023年度起，實收資本額達100億元以上之上市櫃公司，於年度終了後75日內公告申報前一年度財務報告。實收資本額達20億元以上之上市櫃公司，於年度終了後75日內公告申報前一年度自結財務資訊。
V、永續資訊揭露（規範對象：特定產業之上市櫃公司、實收資本額達20億元以上之上市櫃公司）
過去，僅以下上市櫃公司有編製及申報永續報告書之法定義務：(一)化學工業、金融業之上市櫃公司；(二)餐飲收入占其全部營業收入之比率達50％以上之上市櫃公司；(三)實收資本額達新臺幣50億元以上之上市櫃公司。
自2023年度起，實收資本額達新臺幣20億元但未達50億元者，亦有編製及申報永續報告書之法定義務。除此之外，上市櫃公司若屬水泥工業、塑膠工業、鋼鐵工業、油電燃氣業、半導體業、電腦及週邊設備業、光電業、通信網路業、電子零組件業、電子通路業、其他電子業，則應依產業別加強揭露特定永續指標。
VI、興櫃公司自2023年起股東會應將電子方式列為表決權行使管道之一
為便利股東行使表決權以落實股東行動主義並持續提升公司治理，自2023年起金管會依公司法第177條之1第1項之授權，擴大公司應採電子投票之適用範圍，將現行上市櫃公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，擴大至興櫃公司投票亦須包括電子方式。
ESG已為企業全球佈局所不可忽視之挑戰
近幾年各國政府陸續推動諸多ESG之相關法令政策，以期達到永續發展目標（SDGs）。上述有關台灣金管會推動之措施即為其中之一，然而，企業應踐行之ESG法令遵循事項遠遠不僅止於上述措施。舉例而言，有關環境（Environmental）面向的部份，立法院於2023年1月10日三讀通過《氣候變遷因應法》（其前身為《溫室氣體減量與管理法》），明訂2050溫室氣體零排放目標，分階段徵收碳費，設置溫室氣體管理基金，擬訂公正轉型行動方案（計畫），並明訂各部會權責。雖然目前碳費徵收機制尚待相關子法之訂定，但預定將於2024年開始徵收。
再者，企業營運時亦應一併注意國外政府有關ESG相關之政策及法令。例如2023年1月1日生效之德國供應鏈盡職調查法案 (GSCA)，即要求受規範的企業需要識別和評估其整體供應鏈中有關人權和環境之風險，並建立有效的風險管理體系。國內企業若為受規範事業之供應鏈之一，亦應注意該法案之影響。
小結及建議
展望2023年，我國企業在營運時，應關注國、內外與ESG相關之法令、政策，以確保自身符合ESG相關法令規範。實則，ESG已成為強化營運韌性，永續發展，及善盡企業社會責任所不可忽視之指標。否則，除可能須負擔相應之法律責任、傷害公司形象外，尚可能對企業之經營造成諸多重大不利影響，包括影響公司商品或服務之進出口（包括負擔額外之關稅）、被自國外企業之供應鏈名單剔除、導致重大企業併購交易破局等，不可不慎。
附表：
| 違反事項 | 罰則 | 依據 |
| 董事長與總經理同一人應增設獨立董事 | 1. 新臺幣3萬元之違約金，並限其於指定時限內改正之，未依限改正者，每逾一營業日得處以新臺幣1萬元之違約金，至改正為止
2. 但個案情節出於故意或重大缺失、或對股東權益或證券價格具重大影響者，證交所及櫃買中心得處以新臺幣5萬元以上500萬元以下之違約金，並得請上市及上櫃公司議處相關失職人員 |
《上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點》及《上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點》第27條 |
| 設置公司治理主管 | 同上 | 同上 |
| 永續資訊揭露 | 1. 未申報或申報之資訊有錯誤者(公司自行發現)：1萬元違約金
2. 錯漏如係由主管機關、證交所、櫃買中心或投資人發現經查屬實者：3萬元違約金 3. 最近一年內累計課處次數達二次者：5萬元違約金 4. 最近一年內累計課處次數達三次以上或個案情節出於故意或重大缺失者：5萬元~20萬元違約金 5. 經本中心評估對股東權益或證券價格具重大影響性者：最高100萬元違約金 6. 需補正者，應於函知後二個營業日內補正，未按期限補正：每逾一營業日處以新臺幣1萬元違約金，至補正日為止 7. 違反申報情節重大者：變更交易方式、停止買賣 |
《臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法》及《財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法》第3條第1項第32款及第6條 |
| 英文資訊揭露 | 同上 | 同上 |
| 財務資訊揭露 | 1. 新臺幣24萬元以上240萬元以下罰鍰
2. 處罰行為之公司負責人 |
《證券交易法》第178條第1項第4款及第179條第1項 |
| 興櫃公司將電子方式列為表決權行使管道 | 1. 揭露公司名稱於公開資訊觀測站公司治理專區
2. 申報募集與發行有價證券案件，將列為發行人募集與發行有價證券處理準則之退件條款 3. 有關股東得訴請法院撤銷股東會決議 |
《公司法》第177條之1第1項及第189條規定 |
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