2024.01
黃郁婷、周靖媛
為了完備對應賣人權益的保障，以及維持證券市場安定並配合實務運作，金融監督管理委員會於2023年12月4日發布修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（下稱「管理辦法」）及「公開收購說明書應行記載事項準則」（下稱「應行記載事項準則」）部分條文，重點說明如下：
一、修訂「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」
1. 增列公開收購人於公開收購開始日前應檢具之申報書件，包含獨立專家對於該次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書，以及當公開收購人為公司時，辦理該次收購或募集發行之股票或公司債為收購對價之股東會或董事會議事錄。（管理辦法第9條第1項）
2. 為預防公開收購人不履行交割義務，規定公開收購人不僅應提出具有履行支付收購對價能力之證明，亦應提出負履行義務之承諾書；同時增列公開收購人以國內有價證券為收購對價者，也應提出具有履行支付收購對價能力之證明文件。（管理辦法第9條第3項至第6項）
3. 明定依企業併購法辦理股份轉換而取得他公司股份之情況不適用強制公開收購。（管理辦法第11條）
4. 明定延長公開收購期間之次數以一次為限。（管理辦法第18條）
5. 配合證券交易法第43條之1之修正，下修大量持股申報及公告門檻為百分之五。（管理辦法第27條）
二、修訂「公開收購說明書應行記載事項準則」
1. 公開收購人皆應出具負履行支付收購對價義務之承諾書，而不再以現金為收購對價者為限。（應行記載事項準則第7條第2項）
2. 以募集發行股票或公司債為收購對價者，應揭露該有價證券無法如期發行時，將採取其他替代方式之風險。（應行記載事項準則第8條）
本次修訂，對公開收購人主要增加的義務為應出具獨立專家意見書及負履行義務之承諾書。除了管理辦法第27條自2024年5月10日施行外，皆自發布日開始施行，請有意辦理公開收購者注意。
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