臺灣金管會預告修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文修正草案

2022.07

施志寬

金融監督管理委員會（下稱「金管會」）為強化公司治理，預告「公開發行公司董事會議事辦法」（下稱「本辦法」）部分條文修正草案（下稱「草案」），預告期間為2022年5月13日至2022年7月11日。草案之重點在於：(一) 公司經營之重大事項不得以臨時動議提出，以及 (二) 董事長之選任及解任皆應由董事會或常務董事會決議。

(一) 公司經營之重大事項不得以臨時動議提出

修正前，若涉及公司經營之重大事項（本辦法第7條第1項各款，例如公司之營運計畫、年度財務報告或內部控制制度）時，本辦法例外允許「有突發緊急情事或正當事由」，該重大事項得以臨時動議提出於董事會。然而，若公司有緊急應提董事會討論之情事，得隨時召集緊急董事會，此例外事由並不利於公司治理，因此草案刪除「有突發緊急情事或正當事由」得以臨時動議提出之例外規定（草案第3條）。修正後，該重大事項應在董事會召集事由中列舉，使董事在董事會為決策前得充分評估。

(二) 董事長之選任及解任皆應由董事會或常務董事會決議

公司法有規定董事長之選任，係屬董事會或常務董事會之職權，然而董事長之解任程序，公司法則無明文。實務上係依經濟部函釋，認為董事長之解任，原則上仍依董事長之選任方式，由原選任之董事會或常務董事會決議之。

由於董事長之選任及解任皆屬公司重大事項，修正後將公司法規定及經濟部函釋的內容明文化，明定董事長之選任或解任，應提董事會或常務董事會討論。（草案第7條、第19條）

此次修正涉及董事會召集程序與董事長之選任及解任程序，涉及公司治理的重大事項，即「能否以臨時動議解任董事長」的實務議題。金管會在預告期間經過後即可能公告施行，公開發行公司務必追蹤草案後續進度，並提早因應。