台湾金管会预告修正「公开发行公司董事会议事办法」部分条文修正草案

2022.07

施志宽

金融监督管理委员会（下称「金管会」）为强化公司治理，预告「公开发行公司董事会议事办法」（下称「本办法」）部分条文修正草案（下称「草案」），预告期间为2022年5月13日至2022年7月11日。草案之重点在于：(一) 公司经营之重大事项不得以临时动议提出，以及 (二) 董事长之选任及解任皆应由董事会或常务董事会决议。

(一) 公司经营之重大事项不得以临时动议提出

修正前，若涉及公司经营之重大事项（本办法第7条第1项各款，例如公司之营运计划、年度财务报告或内部控制制度）时，本办法例外允许「有突发紧急情事或正当事由」，该重大事项得以临时动议提出于董事会。然而，若公司有紧急应提董事会讨论之情事，得随时召集紧急董事会，此例外事由并不利于公司治理，因此草案删除「有突发紧急情事或正当事由」得以临时动议提出之例外规定（草案第3条）。修正后，该重大事项应在董事会召集事由中列举，使董事在董事会为决策前得充分评估。

(二) 董事长之选任及解任皆应由董事会或常务董事会决议

公司法有规定董事长之选任，系属董事会或常务董事会之职权，然而董事长之解任程序，公司法则无明文。实务上系依经济部函释，认为董事长之解任，原则上仍依董事长之选任方式，由原选任之董事会或常务董事会决议之。

由于董事长之选任及解任皆属公司重大事项，修正后将公司法规定及经济部函释的内容明文化，明定董事长之选任或解任，应提董事会或常务董事会讨论。（草案第7条、第19条）

此次修正涉及董事会召集程序与董事长之选任及解任程序，涉及公司治理的重大事项，即「能否以临时动议解任董事长」的实务议题。金管会在预告期间经过后即可能公告施行，公开发行公司务必追踪草案后续进度，并提早因应。