December 2024
臺灣金管會公告提供虛擬資產服務之事業或人員洗錢防制登記辦法
2024.12
黃郁婷、許家綺
配合洗錢防制法於2024年7月部分條文修正，新增虛擬資產服務商（下稱「VASP」）登記制度[1]，金融監督管理委員會（下稱「金管會」）於2024年11月26日公告「提供虛擬資產服務之事業或人員洗錢防制登記辦法」（下稱「登記辦法」），並於2024年11月30日施行，其重點說明如下。
1. 虛擬資產服務商應辦理洗錢防制登記
VASP應於完成洗錢防制登記後，始得經營受管制之虛擬資產相關業務（登記辦法第3條）。違反前述規定之自然人將遭處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以下罰金；法人將遭處新臺幣五千萬元以下罰金（洗錢防制法第6條第1項、第4項、第5項）。
業者須留意，目前已完成洗錢防制聲明之VASP，仍應於2025年3月31日前向金管會申請洗錢防制登記，並於2025年9月30日前完成洗錢防制登記；屆時未向金管會辦理登記或未完成登記之VASP將不得繼續經營受管制之虛擬資產業務（登記辦法第30條）。
2. 辦理洗錢防制登記注意事項
目前金管會僅受理國內經登記之公司、有限合夥、商業負責人或外國公司經登記之臺灣分公司（下合稱「事業單位」）申請辦理洗錢防制登記（登記辦法第5條第2、3項）。
前述事業單位申請登記時，應提出申請書並檢具其登記證明、章程（或合夥契約）、股東（或合夥人）名冊、實質受益人名冊等文件（登記辦法第5條第1項）。倘若申請案件中存在以下情形，金管會得不予登記（登記辦法第7條）：
(1) 申請登記應備文件不完備（且逾期未補正）或內容有虛偽不實。
(2) 事業單位之業務及內控有缺陷：
(3)事業單位之負責人或實質受益人有曾犯特定罪行之紀錄未逾一定期間，或曾受破產宣告未逾一定期間等法定消極資格。
3. VASP依其分類應適用不同之規範
登記辦法將VASP細分為五類，除制定所有VASP皆應遵守之規定外，另外針對VASP所經營業務項目之不同而課予差異化的法律遵循義務。重點說明如下：
(1) VASP應遵守之一般性規範（登記辦法第10條至第15條）
所有VASP皆應依法令、章程、內部控制制度及同業公會自律規範經營業務，並應確保其提供服務之虛擬資產無適法性問題，同時應建立適當之資訊安全管理制度、客戶申訴處理程序，落實資訊揭露及記錄留存等義務。
此外，倘若業務涉及法定貨幣之收付，VASP應將客戶留存之法定貨幣交付信託或取得銀行十足之履約保證，並遵守其他與保護客戶資產相關之規定（登記辦法第11條）。
(2) VASP依其類型應遵守之個別規範
VASP依照所提供服務之內容，分為虛擬資產交換商、虛擬資產交易平台、虛擬資產移轉商、虛擬資產保管商、虛擬資產承銷商五類。
VASP所受監管的內容與其業務相關，舉虛擬資產保管商為例，業者應遵守以下規定（登記辦法第23條至第27條）：
臺灣針對VASP的洗錢防制制度持續演進，業者需密切留意法規的最新動態，並配合調整公司內部控制與業務經營方式，以確保可以順利完成VASP洗錢防制登記，在合規的範圍內持續經營虛擬資產相關業務。
[1]詳參「臺灣虛擬資產服務提供者登記制度修法通過-金管會自洗錢防制措施著手強化對虛擬資產服務提供者監督」https://www.leetsai.com/%E9%87%91%E8%9E%8D%E7%A7%91%E6%8A%80/taiwan-passes-virtual-asset-service-provider-registration-regime%EF%BC%8Dfsc-strengthens-vasp-supervision-through-anti-money-laundering-measures?lang=zh-hant
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所有內容僅供作參考且非為特定議題或具體個案之法律或專業建議。所有內容未必為最新法律及法規之發展，本所及其編輯群不保證內容之正確性，並明示聲明不須對任何人就信賴使用本網站上全部或部分之內容，而據此所為或經許可而為或略而未為之結果負擔任何及全部之責任。撰稿作者之觀點不代表本所之立場。如有任何建議或疑義，請與本所聯繫。
黃郁婷、許家綺
配合洗錢防制法於2024年7月部分條文修正，新增虛擬資產服務商（下稱「VASP」）登記制度[1]，金融監督管理委員會（下稱「金管會」）於2024年11月26日公告「提供虛擬資產服務之事業或人員洗錢防制登記辦法」（下稱「登記辦法」），並於2024年11月30日施行，其重點說明如下。
1. 虛擬資產服務商應辦理洗錢防制登記
VASP應於完成洗錢防制登記後，始得經營受管制之虛擬資產相關業務（登記辦法第3條）。違反前述規定之自然人將遭處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以下罰金；法人將遭處新臺幣五千萬元以下罰金（洗錢防制法第6條第1項、第4項、第5項）。
業者須留意，目前已完成洗錢防制聲明之VASP，仍應於2025年3月31日前向金管會申請洗錢防制登記，並於2025年9月30日前完成洗錢防制登記；屆時未向金管會辦理登記或未完成登記之VASP將不得繼續經營受管制之虛擬資產業務（登記辦法第30條）。
2. 辦理洗錢防制登記注意事項
目前金管會僅受理國內經登記之公司、有限合夥、商業負責人或外國公司經登記之臺灣分公司（下合稱「事業單位」）申請辦理洗錢防制登記（登記辦法第5條第2、3項）。
前述事業單位申請登記時，應提出申請書並檢具其登記證明、章程（或合夥契約）、股東（或合夥人）名冊、實質受益人名冊等文件（登記辦法第5條第1項）。倘若申請案件中存在以下情形，金管會得不予登記（登記辦法第7條）：
(1) 申請登記應備文件不完備（且逾期未補正）或內容有虛偽不實。
(2) 事業單位之業務及內控有缺陷：
- 內部控制制度內容不具體或無法有效執行。
- 業務內容違反法令。
- VASP有被使用於洗錢或資恐之虞。
- 事業單位之負責人或實質受益人資格有欠缺，包含：
(3)事業單位之負責人或實質受益人有曾犯特定罪行之紀錄未逾一定期間，或曾受破產宣告未逾一定期間等法定消極資格。
- 事業單位之負責人有無法健全有效經營VASP之虞。
- 其他為保護公益，認有必要不予登記。
3. VASP依其分類應適用不同之規範
登記辦法將VASP細分為五類，除制定所有VASP皆應遵守之規定外，另外針對VASP所經營業務項目之不同而課予差異化的法律遵循義務。重點說明如下：
(1) VASP應遵守之一般性規範（登記辦法第10條至第15條）
所有VASP皆應依法令、章程、內部控制制度及同業公會自律規範經營業務，並應確保其提供服務之虛擬資產無適法性問題，同時應建立適當之資訊安全管理制度、客戶申訴處理程序，落實資訊揭露及記錄留存等義務。
此外，倘若業務涉及法定貨幣之收付，VASP應將客戶留存之法定貨幣交付信託或取得銀行十足之履約保證，並遵守其他與保護客戶資產相關之規定（登記辦法第11條）。
(2) VASP依其類型應遵守之個別規範
VASP依照所提供服務之內容，分為虛擬資產交換商、虛擬資產交易平台、虛擬資產移轉商、虛擬資產保管商、虛擬資產承銷商五類。
VASP所受監管的內容與其業務相關，舉虛擬資產保管商為例，業者應遵守以下規定（登記辦法第23條至第27條）：
- 資產分離保管：為客戶保管之虛擬資產，應與其自有財產分別獨立，不得任意動用客戶之資產。
- 制定內規：應訂定及公告明確之保管政策及程序。
- 留存紀錄：就所保管之客戶資產，應確實記錄個別客戶之姓名、錢包地址、資產金額、數量與轉入及轉出等處分情形。
- 定期對帳：就所保管之客戶資產，應設置定期性與經常性之對帳措施，且至少每年委任會計師出具報告並公告。
臺灣針對VASP的洗錢防制制度持續演進，業者需密切留意法規的最新動態，並配合調整公司內部控制與業務經營方式，以確保可以順利完成VASP洗錢防制登記，在合規的範圍內持續經營虛擬資產相關業務。
[1]詳參「臺灣虛擬資產服務提供者登記制度修法通過-金管會自洗錢防制措施著手強化對虛擬資產服務提供者監督」https://www.leetsai.com/%E9%87%91%E8%9E%8D%E7%A7%91%E6%8A%80/taiwan-passes-virtual-asset-service-provider-registration-regime%EF%BC%8Dfsc-strengthens-vasp-supervision-through-anti-money-laundering-measures?lang=zh-hant
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