December 2024
台湾金管会公告提供虚拟资产服务之事业或人员洗钱防制登记办法
2024.12
黄郁婷、许家绮
配合洗钱防制法于2024年7月部分条文修正，新增虚拟资产服务商（下称「VASP」）登记制度[1]，金融监督管理委员会（下称「金管会」）于2024年11月26日公告「提供虚拟资产服务之事业或人员洗钱防制登记办法」（下称「登记办法」），并于2024年11月30日施行，其重点说明如下。
1. 虚拟资产服务商应办理洗钱防制登记
VASP应于完成洗钱防制登记后，始得经营受管制之虚拟资产相关业务（登记办法第3条）。违反前述规定之自然人将遭处二年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五百万元以下罚金；法人将遭处新台币五千万元以下罚金（洗钱防制法第6条第1项、第4项、第5项）。
业者须留意，目前已完成洗钱防制声明之VASP，仍应于2025年3月31日前向金管会申请洗钱防制登记，并于2025年9月30日前完成洗钱防制登记；届时未向金管会办理登记或未完成登记之VASP将不得继续经营受管制之虚拟资产业务（登记办法第30条）。
2. 办理洗钱防制登记注意事项
目前金管会仅受理国内经登记之公司、有限合伙、商业负责人或外国公司经登记之台湾分公司（下合称「事业单位」）申请办理洗钱防制登记（登记办法第5条第2、3项）。
前述事业单位申请登记时，应提出申请书并检具其登记证明、章程（或合伙契约）、股东（或合伙人）名册、实质受益人名册等文件（登记办法第5条第1项）。倘若申请案件中存在以下情形，金管会得不予登记（登记办法第7条）：
(1) 申请登记应备文件不完备（且逾期未补正）或内容有虚伪不实。
(2) 事业单位之业务及内控有缺陷：
(3) 事业单位之负责人或实质受益人资格有欠缺，包含：
(4) 其他为保护公益，认有必要不予登记。
3. VASP依其分类应适用不同之规范
登记办法将VASP细分为五类，除制定所有VASP皆应遵守之规定外，另外针对VASP所经营业务项目之不同而课予差异化的法律遵循义务。重点说明如下：
(1) VASP应遵守之一般性规范（登记办法第10条至第15条）
所有VASP皆应依法令、章程、内部控制制度及同业公会自律规范经营业务，并应确保其提供服务之虚拟资产无适法性问题，同时应建立适当之资讯安全管理制度、客户申诉处理程序，落实资讯揭露及记录留存等义务。
此外，倘若业务涉及法定货币之收付，VASP应将客户留存之法定货币交付信托或取得银行十足之履约保证，并遵守其他与保护客户资产相关之规定（登记办法第11条）。
(2) VASP依其类型应遵守之个别规范
VASP依照所提供服务之内容，分为虚拟资产交换商、虚拟资产交易平台、虚拟资产移转商、虚拟资产保管商、虚拟资产承销商五类。
VASP所受监管的内容与其业务相关，举虚拟资产保管商为例，业者应遵守以下规定（登记办法第23条至第27条）：
台湾针对VASP的洗钱防制制度持续演进，业者需密切留意法规的最新动态，并配合调整公司内部控制与业务经营方式，以确保可以顺利完成VASP洗钱防制登记，在合规的范围内持续经营虚拟资产相关业务。
[1]详参「台湾虚拟资产服务提供者登记制度修法通过-金管会自洗钱防制措施着手强化对虚拟资产服务提供者监督」https://www.leetsai.com/%E9%87%91%E8%9E%8D%E7%A7%91%E6%8A%80/taiwan-passes-virtual-asset-service-provider-registration-regime%EF%BC%8Dfsc-strengthens-vasp-supervision-through-anti-money-laundering-measures?lang=zh-hant
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黄郁婷、许家绮
配合洗钱防制法于2024年7月部分条文修正，新增虚拟资产服务商（下称「VASP」）登记制度[1]，金融监督管理委员会（下称「金管会」）于2024年11月26日公告「提供虚拟资产服务之事业或人员洗钱防制登记办法」（下称「登记办法」），并于2024年11月30日施行，其重点说明如下。
1. 虚拟资产服务商应办理洗钱防制登记
VASP应于完成洗钱防制登记后，始得经营受管制之虚拟资产相关业务（登记办法第3条）。违反前述规定之自然人将遭处二年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五百万元以下罚金；法人将遭处新台币五千万元以下罚金（洗钱防制法第6条第1项、第4项、第5项）。
业者须留意，目前已完成洗钱防制声明之VASP，仍应于2025年3月31日前向金管会申请洗钱防制登记，并于2025年9月30日前完成洗钱防制登记；届时未向金管会办理登记或未完成登记之VASP将不得继续经营受管制之虚拟资产业务（登记办法第30条）。
2. 办理洗钱防制登记注意事项
目前金管会仅受理国内经登记之公司、有限合伙、商业负责人或外国公司经登记之台湾分公司（下合称「事业单位」）申请办理洗钱防制登记（登记办法第5条第2、3项）。
前述事业单位申请登记时，应提出申请书并检具其登记证明、章程（或合伙契约）、股东（或合伙人）名册、实质受益人名册等文件（登记办法第5条第1项）。倘若申请案件中存在以下情形，金管会得不予登记（登记办法第7条）：
(1) 申请登记应备文件不完备（且逾期未补正）或内容有虚伪不实。
(2) 事业单位之业务及内控有缺陷：
- 内部控制制度内容不具体或无法有效执行。
- 业务内容违反法令。
- VASP有被使用于洗钱或资恐之虞。
(3) 事业单位之负责人或实质受益人资格有欠缺，包含：
- 事业单位之负责人或实质受益人有曾犯特定罪行之纪录未逾一定期间，或曾受破产宣告未逾一定期间等法定消极资格。
- 事业单位之负责人有无法健全有效经营VASP之虞。
(4) 其他为保护公益，认有必要不予登记。
3. VASP依其分类应适用不同之规范
登记办法将VASP细分为五类，除制定所有VASP皆应遵守之规定外，另外针对VASP所经营业务项目之不同而课予差异化的法律遵循义务。重点说明如下：
(1) VASP应遵守之一般性规范（登记办法第10条至第15条）
所有VASP皆应依法令、章程、内部控制制度及同业公会自律规范经营业务，并应确保其提供服务之虚拟资产无适法性问题，同时应建立适当之资讯安全管理制度、客户申诉处理程序，落实资讯揭露及记录留存等义务。
此外，倘若业务涉及法定货币之收付，VASP应将客户留存之法定货币交付信托或取得银行十足之履约保证，并遵守其他与保护客户资产相关之规定（登记办法第11条）。
(2) VASP依其类型应遵守之个别规范
VASP依照所提供服务之内容，分为虚拟资产交换商、虚拟资产交易平台、虚拟资产移转商、虚拟资产保管商、虚拟资产承销商五类。
VASP所受监管的内容与其业务相关，举虚拟资产保管商为例，业者应遵守以下规定（登记办法第23条至第27条）：
- 资产分离保管：为客户保管之虚拟资产，应与其自有财产分别独立，不得任意动用客户之资产。
- 制定内规：应订定及公告明确之保管政策及程序。
- 留存纪录：就所保管之客户资产，应确实记录个别客户之姓名、钱包地址、资产金额、数量与转入及转出等处分情形。
- 定期对帐：就所保管之客户资产，应设置定期性与经常性之对帐措施，且至少每年委任会计师出具报告并公告。
台湾针对VASP的洗钱防制制度持续演进，业者需密切留意法规的最新动态，并配合调整公司内部控制与业务经营方式，以确保可以顺利完成VASP洗钱防制登记，在合规的范围内持续经营虚拟资产相关业务。
[1]详参「台湾虚拟资产服务提供者登记制度修法通过-金管会自洗钱防制措施着手强化对虚拟资产服务提供者监督」https://www.leetsai.com/%E9%87%91%E8%9E%8D%E7%A7%91%E6%8A%80/taiwan-passes-virtual-asset-service-provider-registration-regime%EF%BC%8Dfsc-strengthens-vasp-supervision-through-anti-money-laundering-measures?lang=zh-hant
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