July 2019
背书并交付股票乃记名股票转让之唯一方式 倘违反此规定 不生转让之效力 纵已记载为公司股东 仍不妨碍真正股东向公司行使股东之权利（台湾）
2019.1.30
郑亦珊 律师
台湾高等法院于民国108年1月30日作成107年度上字第1132号民事判决（下称本号判决）指出，背书并交付股票乃记名股票转让之唯一方式，倘违反此规定 不生转让之效力，纵已记载为公司股东，仍不妨碍真正股东向公司行使股东之权利。
本号判决事实为被上诉人主张：上诉人A有限公司，其中被上诉人为 A公司之股东，另2名股东包括A公司之负责人B及C，被上诉人因B经营理念不合，提议要解散公司，B表示要承接伊等之股票，双方尚未就公司资产如何清算或结算达成共识。B竟擅自于办理公司股权变更登记，故请求确认被上诉人A公司之股东，经法院判决胜诉，上诉人不服提起上诉。
本号判决指出，背书转让为记名股票转让之唯一方式，只有背书转让，受让人才能成为股票之合法持有人；倘股东名簿之登记系伪造或不实，自不能仅以该登记认其对公司之股东权存在。因此，背书并交付股票为记名股票转让之唯一方式，若违反此要式规定，不生转让之效力，纵已记载为公司股东，仍不妨碍真正股东向公司行使股东之权利。
本号判决进而指出，本件被上诉人并未将系争股票背书交付予B，则依修正前公司法第164条之规定，不生股份转让之效力，被上诉人仍为公司之股东。B在被上诉人背书交付系争股票前，利用职务之便，擅自委托记账士业者办理公司股权变更登记，显有不实，纵其主观上欠缺侵占或伪造文书之犯意，而经台北地检署为不起诉处分确定，亦不妨碍公司股权登载不实之认定，A公司自无从以该不实之记载，否认被上诉人之股东权利等理由，认原判决并无违误，进而驳回上诉人上诉。
郑亦珊 律师
台湾高等法院于民国108年1月30日作成107年度上字第1132号民事判决（下称本号判决）指出，背书并交付股票乃记名股票转让之唯一方式，倘违反此规定 不生转让之效力，纵已记载为公司股东，仍不妨碍真正股东向公司行使股东之权利。
本号判决事实为被上诉人主张：上诉人A有限公司，其中被上诉人为 A公司之股东，另2名股东包括A公司之负责人B及C，被上诉人因B经营理念不合，提议要解散公司，B表示要承接伊等之股票，双方尚未就公司资产如何清算或结算达成共识。B竟擅自于办理公司股权变更登记，故请求确认被上诉人A公司之股东，经法院判决胜诉，上诉人不服提起上诉。
本号判决指出，背书转让为记名股票转让之唯一方式，只有背书转让，受让人才能成为股票之合法持有人；倘股东名簿之登记系伪造或不实，自不能仅以该登记认其对公司之股东权存在。因此，背书并交付股票为记名股票转让之唯一方式，若违反此要式规定，不生转让之效力，纵已记载为公司股东，仍不妨碍真正股东向公司行使股东之权利。
本号判决进而指出，本件被上诉人并未将系争股票背书交付予B，则依修正前公司法第164条之规定，不生股份转让之效力，被上诉人仍为公司之股东。B在被上诉人背书交付系争股票前，利用职务之便，擅自委托记账士业者办理公司股权变更登记，显有不实，纵其主观上欠缺侵占或伪造文书之犯意，而经台北地检署为不起诉处分确定，亦不妨碍公司股权登载不实之认定，A公司自无从以该不实之记载，否认被上诉人之股东权利等理由，认原判决并无违误，进而驳回上诉人上诉。
