經濟部發布「公司負責人忠實義務判斷標準」 – 函釋之觀察（臺灣）

經濟部商業發展署於2025年3月12日發布商策字第11401401940號函（下稱「經濟部函」），就公司法第23條第1項所規範之忠實義務加以說明，並提出具體判斷標準。經濟部函明確指出，公司負責人（例如董事）於執行職務時，應本於善意，遵守以公司最大利益為優先之原則，並依公司章程及內部規範履行適當之經營判斷程序，避免個人利益與公司利益間之衝突。換言之，忠實義務之核心可從兩個層面觀察：其一是，公司負責人應謀求公司最大利益，其二是，公司負責人應避免利益衝突。

此外，由於忠實義務屬抽象且不確定之法律概念，經濟部函參考最高法院112年度台上字第1306號民事判決之意旨，提出具體標準如下：

1. 董事違反相關公司法明文限制者，即屬違反忠實義務
為以客觀合理標準判斷公司負責人是否於執行職務上已盡忠實義務，目前實務見解傾向若有違背以下條文者，自與忠實義務有違，包含如下：

• 公司法第209條董事競業禁止之許可
• 公司法第196條董事報酬之議定
• 公司法第206條董事利益衝突交易之說明與表決
• 公司法第223條董事自我交易監察人代表權

2. 其餘個案，可參考「商業事件審理細則」作為忠實義務判準
其餘個案，經濟部函亦提出類似於美國法下經營判斷法則（business judgment rule）之概念，建議可透過參考商業事件審理細則第 37 條之審酌事項，來衡量公司負責人是否有違其忠實義務。例如以下衡量標準：

• 是否本於善意且符合誠信。
• 有無充分資訊為基礎供其為判斷。
• 有無利益衝突、欠缺獨立性判斷或具迴避事由。
• 有無濫用裁量權。
• 有無對公司營運進行必要之監督。

本文肯認本次經濟部函明示具體法條與實務判準支撐詮釋忠實義務之本質，為公司治理及司法實務提供了更穩固的操作依據，且就董事於決策過程中應履行之資訊查核、風險評估及利害關係揭露等義務加以具體闡釋，對於強化企業內部治理機制，具有重要指導意義。然而，事實上，現今商業環境錯綜複雜、科技不斷創新，公司經營決策往往涉及高度專業判斷，且須面對市場風險、環境變動及景氣不確定性等多重挑戰，實非易事。本文認為為鼓勵公司負責人勇於承擔決策責任與創新作為，立法制度更應避免其因單一商業交易失利即須負損害賠償責任，致生畏縮心理，進而妨礙公司經營及損及股東權益。因此，對於公司經營判斷所生之損失，更不宜採事後結果論逕行歸責，而應在尊重經營者決策裁量之前提下，依據客觀合理標準，審酌其是否忠實履行職務。