December 2021
疫情下的情事变更与租金调整:从几则台北地院判决谈起(台湾)
蔡毓贞 律师、赖建桦 律师
随着2020年新冠病毒大流行以来,全球经济已进入明显低谷。国内诸多业者亦因疫情影响,营业收入大幅衰退,但于此同时却仍须承担高额固定租金支出,故引发业者得否依民法第227条之2情事变更原则主张调整租金之问题。关于此疫情下法律问题,台北地院近期已陆续做成至少四则判决,其对于情事变更原则之适用,以及租赁双方利益、风险之分配的探讨,相当值得参考,分述如下:
一、定期租赁之承租人得以疫情为由,主张适用民法第227条之2情事变更规定而向法院声请调整租金,不受民法第442条但书规定之限制
我国实务曾有判决指出民法第442条已明文规定:「租赁物为不动产者,因其价值之升降,当事人得声请法院增减其租金。但租赁定有期限者,不在此限。」,鉴于民法第442条规定乃民法第227条之2的特别规定,应优先适用,故无论租赁物价值如何升降,均不应允许定期租赁当事人得于租赁期限内依民法第227条之2规定请求增减租金(台南高院96年度重上字第49号判决意旨)。因而当近期新冠肺炎疫情导致承租人拟向法院声请调整租金时,首先须处理的法律争议就是,民法第442条但书规定可否解读为一律禁止定期租赁之承租人主张情事变更原则而声请调整租金。
就此,台北地院近期的四则判决,均未基于民法第442条但书规定而认为定期承租人不得主张调整租金,而是实质审理承租人之主张是否符合民法第227条之2规定之构成要件,可见法院认为民法第442条但书规定,不应解读为禁止定期租赁之承租人主张情事变更原则而声请调整租金
台北地院109年度重诉字第603号判决明确指出,民法第442条所称之租赁物价值升降,乃情事变更原则态样之一,非谓有其他情事变更事由发生时,当事人不得声请法院增减租金。换言之,定期租赁之承租人以新冠肺炎疫情为由向法院声请调整租金,为不动产价值升降以外之其他情事变更态样,因此不应受民法第442条但书规定之限制。
二、承租人以疫情为由向法院声请调整租金,尚未见承租人在台北地院获胜诉判决之例:
然而,台北地院近期关于疫情声请调整租金之四则判决,均未见承租人因疫情声请调整租金而胜诉之判决结果。法院判决承租人败诉理由略为,新冠肺炎疫情虽非当事人成立契约时所得预料,但承租人不得仅以营业收入短少而主张调整租金,而仍应考虑出租人是否因此受有利益,以及该等风险是否已逾越长期租赁之承租人应承担之合理范围。
(一)一方受有损害,他方受有利益
我国实务向来认为,因情事变更,增加给付之法理,于适用时,应斟酌当事人一方因情事变更所受不相当之损失、他方所得不预期之利益以及彼此间之关系,为公平之裁量(最高法院47年度台上字1771号判例意旨)。
台北地院109年度北简字第16450号判决据此认定,法院不应仅着眼于承租人营业收入是否因此减少,更应审酌租赁物市场上合理租金价额是否有所增减。盖出租人之契约义务乃提供符合债之本旨之租赁物予承租人使用,至于承租人使用租赁物后是否获利,并非出租人所须担保之范畴,故如承租人无法举证于疫情期间租赁物租金行情大幅滑落,致原约定租金明显高于市场上其他合理租金,自难认出租人有获得超出合理租金以外的其他利益,不应允许承租人主张依民法第227条之2情事变更原则规定调整租金。
(二)长期租赁应承担短期风险
台北地院109年度北简字第12561号判决指出,该承租人承租租赁物经营旅宿业,租赁期间长达12年,其对租金标准应已详细核算是是否符合12年租期之经济效应,且对国内消费市场长期发展当有所预测,各项风险、利润与成本应已列入其考虑因素。发生新冠肺炎疫情虽系短期剧变,但影响期间不到半年,为时甚短,应认尚在承租人承受之风险范围内,核与情事变更不符。
台北地院109年度重诉字第603号判决亦指出,新冠肺炎疫情发展实质上对旅宿业之长期营收影响具复杂多元性而未能确知,虽短期内恐因未开放外国旅客入境而减少部分营收,然亦因国内旅游需求增高及防疫旅馆需求而增加旅宿业营收,法院自难仅因承租人短期内营业收入下降,即认其长期营收确受实质影响。
台北地院109年度北简字第10275号判决亦认定,营业收入短少原因众多,且会伴随事业的市场状况及消费习惯等而有所改变,业者在短期间的营业收入短少,并无法当然认定已超过契约原有效果足以承受的风险范围,此本为长期承租人经营事业所应承担的各项风险之一。
三、小结
台北地院近期四则判决,尚未见承租人胜诉结果,主要原因是法院认为不应仅以营业收入短少而主张调整租金,而应深入探究双方风险、利益分配是否合理。值得注意的是,此四则判决之承租人均为旅宿及KTV产业,且其中三则判决承租人主张调整租金期间是以109年度为主,仅有一则判决承租人主张调整租金期间跨及110年5月19日后三级警戒期间,因此,法院对于其他产业,以及疫情发展转趋严峻后,声请租金调整事件之态度是否因此转变,仍值得进一步追踪。
随着2020年新冠病毒大流行以来,全球经济已进入明显低谷。国内诸多业者亦因疫情影响,营业收入大幅衰退,但于此同时却仍须承担高额固定租金支出,故引发业者得否依民法第227条之2情事变更原则主张调整租金之问题。关于此疫情下法律问题,台北地院近期已陆续做成至少四则判决,其对于情事变更原则之适用,以及租赁双方利益、风险之分配的探讨,相当值得参考,分述如下:
一、定期租赁之承租人得以疫情为由,主张适用民法第227条之2情事变更规定而向法院声请调整租金,不受民法第442条但书规定之限制
我国实务曾有判决指出民法第442条已明文规定:「租赁物为不动产者,因其价值之升降,当事人得声请法院增减其租金。但租赁定有期限者,不在此限。」,鉴于民法第442条规定乃民法第227条之2的特别规定,应优先适用,故无论租赁物价值如何升降,均不应允许定期租赁当事人得于租赁期限内依民法第227条之2规定请求增减租金(台南高院96年度重上字第49号判决意旨)。因而当近期新冠肺炎疫情导致承租人拟向法院声请调整租金时,首先须处理的法律争议就是,民法第442条但书规定可否解读为一律禁止定期租赁之承租人主张情事变更原则而声请调整租金。
就此,台北地院近期的四则判决,均未基于民法第442条但书规定而认为定期承租人不得主张调整租金,而是实质审理承租人之主张是否符合民法第227条之2规定之构成要件,可见法院认为民法第442条但书规定,不应解读为禁止定期租赁之承租人主张情事变更原则而声请调整租金
台北地院109年度重诉字第603号判决明确指出,民法第442条所称之租赁物价值升降,乃情事变更原则态样之一,非谓有其他情事变更事由发生时,当事人不得声请法院增减租金。换言之,定期租赁之承租人以新冠肺炎疫情为由向法院声请调整租金,为不动产价值升降以外之其他情事变更态样,因此不应受民法第442条但书规定之限制。
二、承租人以疫情为由向法院声请调整租金,尚未见承租人在台北地院获胜诉判决之例:
然而,台北地院近期关于疫情声请调整租金之四则判决,均未见承租人因疫情声请调整租金而胜诉之判决结果。法院判决承租人败诉理由略为,新冠肺炎疫情虽非当事人成立契约时所得预料,但承租人不得仅以营业收入短少而主张调整租金,而仍应考虑出租人是否因此受有利益,以及该等风险是否已逾越长期租赁之承租人应承担之合理范围。
(一)一方受有损害,他方受有利益
我国实务向来认为,因情事变更,增加给付之法理,于适用时,应斟酌当事人一方因情事变更所受不相当之损失、他方所得不预期之利益以及彼此间之关系,为公平之裁量(最高法院47年度台上字1771号判例意旨)。
台北地院109年度北简字第16450号判决据此认定,法院不应仅着眼于承租人营业收入是否因此减少,更应审酌租赁物市场上合理租金价额是否有所增减。盖出租人之契约义务乃提供符合债之本旨之租赁物予承租人使用,至于承租人使用租赁物后是否获利,并非出租人所须担保之范畴,故如承租人无法举证于疫情期间租赁物租金行情大幅滑落,致原约定租金明显高于市场上其他合理租金,自难认出租人有获得超出合理租金以外的其他利益,不应允许承租人主张依民法第227条之2情事变更原则规定调整租金。
(二)长期租赁应承担短期风险
台北地院109年度北简字第12561号判决指出,该承租人承租租赁物经营旅宿业,租赁期间长达12年,其对租金标准应已详细核算是是否符合12年租期之经济效应,且对国内消费市场长期发展当有所预测,各项风险、利润与成本应已列入其考虑因素。发生新冠肺炎疫情虽系短期剧变,但影响期间不到半年,为时甚短,应认尚在承租人承受之风险范围内,核与情事变更不符。
台北地院109年度重诉字第603号判决亦指出,新冠肺炎疫情发展实质上对旅宿业之长期营收影响具复杂多元性而未能确知,虽短期内恐因未开放外国旅客入境而减少部分营收,然亦因国内旅游需求增高及防疫旅馆需求而增加旅宿业营收,法院自难仅因承租人短期内营业收入下降,即认其长期营收确受实质影响。
台北地院109年度北简字第10275号判决亦认定,营业收入短少原因众多,且会伴随事业的市场状况及消费习惯等而有所改变,业者在短期间的营业收入短少,并无法当然认定已超过契约原有效果足以承受的风险范围,此本为长期承租人经营事业所应承担的各项风险之一。
三、小结
台北地院近期四则判决,尚未见承租人胜诉结果,主要原因是法院认为不应仅以营业收入短少而主张调整租金,而应深入探究双方风险、利益分配是否合理。值得注意的是,此四则判决之承租人均为旅宿及KTV产业,且其中三则判决承租人主张调整租金期间是以109年度为主,仅有一则判决承租人主张调整租金期间跨及110年5月19日后三级警戒期间,因此,法院对于其他产业,以及疫情发展转趋严峻后,声请租金调整事件之态度是否因此转变,仍值得进一步追踪。