August 2025
法人名譽或信用受損之非財產上損害求償（臺灣）
最高法院民事大法庭於民國（下同）114年6月20日以112年度台上大字第544號民事大法庭裁定（下稱「本裁定」），肯認法人名譽或信用遭受侵害時，倘若法人受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害者，法人亦得依民法第195條第1項前段，就其所受之非財產上損害，請求賠償相當之金額，以兼顧法人之人格權保障與防杜浮濫訴訟，並防止類此之侵害繼續發生。
一、本案背景事實
本裁定基礎事實略為，A公司主張 B公司於108年間向其購買LED塑鋁球泡燈（下稱「系爭貨物」），A公司並已依約交付系爭貨物予B公司，惟B公司迄未給付買賣價金計新臺幣（下同）138萬6,000元，故A公司依買賣契約起訴請求B公司應給付買賣價金，並加計法定遲延利息。
B公司則抗辯A公司先前交付的其他貨物（非系爭貨物）有瑕疵，已構成不完全給付，B公司只得從市場上予以回收；且因媒體大幅報導，致B公司商譽受損，而依民法第227條之1準用第195條第1項規定，就B公司所受非財產上損害，向A公司請求賠償200萬元，並以該非財產上損害賠償債權與系爭貨物之買賣價金債權為抵銷。
本案上訴至最高法院後，就「法人之名譽或信用因他人之不完全給付致受有損害，得否依民法第227條之1準用第195條第1項前段規定請求非財產上損害賠償？」因最高法院過去見解仍存在歧異，故提案予最高法院民事大法庭進行裁定。
二、本裁定之理由說明
針對上開法律問題，最高法院民事大法庭作成本裁定，認定應使法人名譽或信用遭受侵害時，以受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害為限，准其依民法第195條第1項規定請求賠償相當之金額。理由是，民法第18條第2項規定，自18年制定至今已近百年未曾修正，88年修正民法第195條第1項規定至今，亦逾25年，於此期間，社會生活及交易型態、大眾媒體之面貌、訊息傳遞方式與速度，均與立法當時大不相同；另隨著法人經營型態國際化、多樣化，其組織規模日益增大，因名譽或信用遭侵害所受損害程度，無論規模或時間延續，均遠甚以往，甚至影響其設立目的之圓滿達成，對於法人名譽或信用之法律保障，更形重要。參照瑞士法已修正其規定，許法人於一定要件下得請求非財產上損害之金錢賠償，而另如法國、日本、波蘭、歐盟及歐洲人權法院等判決，亦多予以肯認，已逐漸形成世界潮流。此外，參以我國於88年增訂民法第514條之8條文文義或立法理由，均未以旅客受有精神上痛苦為損害賠償請求權之成立要件，亦未限制其權利之讓與或繼承，足見我國立法者因應文明社會之發展，肯認時間浪費係有別於精神上痛苦之非財產上損害，應由旅遊營業人負賠償責任，顯已擴大非財產上損害之範圍，故非財產上損害不必再與精神上痛苦同義。
法人為依民法或其他法律規定所創設、並具有一定權利義務之組織體，在其設立目的之圓滿達成需求下，法律亦應賦與其完善之人格權保護。因此，在法人之名譽或信用遭受侵害時，雖其實際上不具感性認知能力，而無遭受精神上痛苦之可能，但隨社會生活、交易型態之變遷，非財產上損害不必再與精神上痛苦等解釋上同義，故應使法人名譽或信用遭受侵害時，以受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害為限，准其依民法第195條第1項規定請求賠償相當之金額，以兼顧人格權保障與防杜浮濫訴訟，並防止類此之侵害繼續發生。
三、本裁定之不同意見書
1. 魏大喨法官不同意見書表示，法律解釋不能完全背離立法時的原始目的及價值秩序。民法第195條在民國19年立法時，明確以「自然人因人格權受損造成精神痛苦」為保護標的，即使採用客觀解釋方法加入新要素，亦不能改變該法條保護「精神損害」的核心，否則瑞士法即無須特別採修法方式明文允許法人請求非財產損害賠償。而於德國法下，慰撫金不僅是賠償被害人所承受之精神痛苦，尚包括因身體、健康、自由剝奪所造成之財產以外損害。無論是精神上損害、情緒上不圓滿、情緒失落起伏，或期待落空之非財產上利益損害，均與感觀知覺密切相關，此屬自然人之專屬能力，法人並不具備主觀上之感觀知覺，無情緒低落、期待落空可言。因此，正確的途徑應是透過立法明確規範，或在極特殊情況下（如惡意重大破壞法人商譽危及其存在目的，且侵害持續進行時），法院或可於個案中援引瑞士債務法新規定作為法理，進行有限度的法律續造。
2. 李寶堂、鄭純惠法官不同意見書表示，本裁定多數意見僅以社會情況變遷、時移世異等為由擴張解釋，理由構成明顯不足，況瑞士係以「法律修正」而非「司法解釋」方式肯認法人請求權，我國實不宜直接援引作為擴張解釋之依據。其次，多數意見援引民法第514條之8關於旅遊時間浪費的賠償作為論據，然該條實際上仍屬「精神上損害」範疇，蓋時間浪費涉及個人主體性，旅客感受時間無益虛度所生失落、鬱悶等情緒，本質上仍係精神損害。再者，大法庭所謂的「達成設立目的有重大影響」屬不確定法律概念，勢必產生解讀爭議，而營利法人之損害多屬「得以金錢量化」之財產損失，實際上難符合「無法以金錢量化」之要件。因此，本裁定雖欲強化法人人格權保障，但在具體個案適用上，其保護效果恐將相當有限。此外，採不同意見的大法官進一步指出，商譽代表品牌價值、客戶關係、管理能力、員工素質等無形優勢，並於商業活動及營業讓與時展現其經濟效益及商業價值，其內涵蘊含一定之經濟利益，為兼具財產價值之無形資產，此觀商業會計法第50條第1項、商業會計處理準則第21條之規定自明。基此，與其糾結於非財產損害賠償而未果，不如重新檢視財產權與非財產權二分法，深入解析法人商譽之權利內涵，具體化商譽受損本身之經濟利益，而直接透過財產價值利益賠償（依民法第214、215條規定），實為更適合的方法。
四、小結
筆者認為，本裁定所謂「受有對達成其設立目的有重大影響」標準，相當隱晦，且在現今商業社會中，多數損害均可透過市場機制或鑑價方式進行評估，法人須證明損害「無法以金錢量化」實屬困難，使得此一救濟途徑在實務運用情境可能相當有限。
實則，最高法院近年民事判決已逐漸確立人格權（尤其名譽權、商譽權），已非單純精神利益，並具經濟價值，故人格權亦同時具有財產權之性質，應受保障 [1] 。基於此見解，法人名譽權、商譽權作為其從事交易或社會活動基礎，既已可透過既有實務見解認定其兼具明確之財產性質，則當法人名譽權、商譽權受侵害時，法人亦可透過會計鑑識、商譽價值評估等方式，於訴訟程序中量化商譽價值之減損程度，並以財產上損害賠償方式請求賠償。此時，倘若法人已證明受有損害，但不能證明其損害之數額或證明顯有重大困難者，並得主張適用民事訴訟法第222條第2項規定，由法院審酌一切情況，依所得心證定其數額。
[1] 參見最高法院113年度台上字第1114號民事判決、最高法院104年台上1407號民事判決。
一、本案背景事實
本裁定基礎事實略為，A公司主張 B公司於108年間向其購買LED塑鋁球泡燈（下稱「系爭貨物」），A公司並已依約交付系爭貨物予B公司，惟B公司迄未給付買賣價金計新臺幣（下同）138萬6,000元，故A公司依買賣契約起訴請求B公司應給付買賣價金，並加計法定遲延利息。
B公司則抗辯A公司先前交付的其他貨物（非系爭貨物）有瑕疵，已構成不完全給付，B公司只得從市場上予以回收；且因媒體大幅報導，致B公司商譽受損，而依民法第227條之1準用第195條第1項規定，就B公司所受非財產上損害，向A公司請求賠償200萬元，並以該非財產上損害賠償債權與系爭貨物之買賣價金債權為抵銷。
本案上訴至最高法院後，就「法人之名譽或信用因他人之不完全給付致受有損害，得否依民法第227條之1準用第195條第1項前段規定請求非財產上損害賠償？」因最高法院過去見解仍存在歧異，故提案予最高法院民事大法庭進行裁定。
二、本裁定之理由說明
針對上開法律問題，最高法院民事大法庭作成本裁定，認定應使法人名譽或信用遭受侵害時，以受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害為限，准其依民法第195條第1項規定請求賠償相當之金額。理由是，民法第18條第2項規定，自18年制定至今已近百年未曾修正，88年修正民法第195條第1項規定至今，亦逾25年，於此期間，社會生活及交易型態、大眾媒體之面貌、訊息傳遞方式與速度，均與立法當時大不相同；另隨著法人經營型態國際化、多樣化，其組織規模日益增大，因名譽或信用遭侵害所受損害程度，無論規模或時間延續，均遠甚以往，甚至影響其設立目的之圓滿達成，對於法人名譽或信用之法律保障，更形重要。參照瑞士法已修正其規定，許法人於一定要件下得請求非財產上損害之金錢賠償，而另如法國、日本、波蘭、歐盟及歐洲人權法院等判決，亦多予以肯認，已逐漸形成世界潮流。此外，參以我國於88年增訂民法第514條之8條文文義或立法理由，均未以旅客受有精神上痛苦為損害賠償請求權之成立要件，亦未限制其權利之讓與或繼承，足見我國立法者因應文明社會之發展，肯認時間浪費係有別於精神上痛苦之非財產上損害，應由旅遊營業人負賠償責任，顯已擴大非財產上損害之範圍，故非財產上損害不必再與精神上痛苦同義。
法人為依民法或其他法律規定所創設、並具有一定權利義務之組織體，在其設立目的之圓滿達成需求下，法律亦應賦與其完善之人格權保護。因此，在法人之名譽或信用遭受侵害時，雖其實際上不具感性認知能力，而無遭受精神上痛苦之可能，但隨社會生活、交易型態之變遷，非財產上損害不必再與精神上痛苦等解釋上同義，故應使法人名譽或信用遭受侵害時，以受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害為限，准其依民法第195條第1項規定請求賠償相當之金額，以兼顧人格權保障與防杜浮濫訴訟，並防止類此之侵害繼續發生。
三、本裁定之不同意見書
1. 魏大喨法官不同意見書表示，法律解釋不能完全背離立法時的原始目的及價值秩序。民法第195條在民國19年立法時，明確以「自然人因人格權受損造成精神痛苦」為保護標的，即使採用客觀解釋方法加入新要素，亦不能改變該法條保護「精神損害」的核心，否則瑞士法即無須特別採修法方式明文允許法人請求非財產損害賠償。而於德國法下，慰撫金不僅是賠償被害人所承受之精神痛苦，尚包括因身體、健康、自由剝奪所造成之財產以外損害。無論是精神上損害、情緒上不圓滿、情緒失落起伏，或期待落空之非財產上利益損害，均與感觀知覺密切相關，此屬自然人之專屬能力，法人並不具備主觀上之感觀知覺，無情緒低落、期待落空可言。因此，正確的途徑應是透過立法明確規範，或在極特殊情況下（如惡意重大破壞法人商譽危及其存在目的，且侵害持續進行時），法院或可於個案中援引瑞士債務法新規定作為法理，進行有限度的法律續造。
2. 李寶堂、鄭純惠法官不同意見書表示，本裁定多數意見僅以社會情況變遷、時移世異等為由擴張解釋，理由構成明顯不足，況瑞士係以「法律修正」而非「司法解釋」方式肯認法人請求權，我國實不宜直接援引作為擴張解釋之依據。其次，多數意見援引民法第514條之8關於旅遊時間浪費的賠償作為論據，然該條實際上仍屬「精神上損害」範疇，蓋時間浪費涉及個人主體性，旅客感受時間無益虛度所生失落、鬱悶等情緒，本質上仍係精神損害。再者，大法庭所謂的「達成設立目的有重大影響」屬不確定法律概念，勢必產生解讀爭議，而營利法人之損害多屬「得以金錢量化」之財產損失，實際上難符合「無法以金錢量化」之要件。因此，本裁定雖欲強化法人人格權保障，但在具體個案適用上，其保護效果恐將相當有限。此外，採不同意見的大法官進一步指出，商譽代表品牌價值、客戶關係、管理能力、員工素質等無形優勢，並於商業活動及營業讓與時展現其經濟效益及商業價值，其內涵蘊含一定之經濟利益，為兼具財產價值之無形資產，此觀商業會計法第50條第1項、商業會計處理準則第21條之規定自明。基此，與其糾結於非財產損害賠償而未果，不如重新檢視財產權與非財產權二分法，深入解析法人商譽之權利內涵，具體化商譽受損本身之經濟利益，而直接透過財產價值利益賠償（依民法第214、215條規定），實為更適合的方法。
四、小結
筆者認為，本裁定所謂「受有對達成其設立目的有重大影響」標準，相當隱晦，且在現今商業社會中，多數損害均可透過市場機制或鑑價方式進行評估，法人須證明損害「無法以金錢量化」實屬困難，使得此一救濟途徑在實務運用情境可能相當有限。
實則，最高法院近年民事判決已逐漸確立人格權（尤其名譽權、商譽權），已非單純精神利益，並具經濟價值，故人格權亦同時具有財產權之性質，應受保障 [1] 。基於此見解，法人名譽權、商譽權作為其從事交易或社會活動基礎，既已可透過既有實務見解認定其兼具明確之財產性質，則當法人名譽權、商譽權受侵害時，法人亦可透過會計鑑識、商譽價值評估等方式，於訴訟程序中量化商譽價值之減損程度，並以財產上損害賠償方式請求賠償。此時，倘若法人已證明受有損害，但不能證明其損害之數額或證明顯有重大困難者，並得主張適用民事訴訟法第222條第2項規定，由法院審酌一切情況，依所得心證定其數額。
[1] 參見最高法院113年度台上字第1114號民事判決、最高法院104年台上1407號民事判決。
