August 2025
法人名誉或信用受损之非财产上损害求偿（台湾）
最高法院民事大法庭于民国（下同）114年6月20日以112年度台上大字第544号民事大法庭裁定（下称「本裁定」），肯认法人名誉或信用遭受侵害时，倘若法人受有对达成其设立目的有重大影响而无法以金钱量化之损害者，法人亦得依民法第195条第1项前段，就其所受之非财产上损害，请求赔偿相当之金额，以兼顾法人之人格权保障与防杜浮滥诉讼，并防止类此之侵害继续发生。
一、本案背景事实
本裁定基础事实略为，A公司主张 B公司于108年间向其购买LED塑铝球泡灯（下称「系争货物」），A公司并已依约交付系争货物予B公司，惟B公司迄未给付买卖价金计新台币（下同）138万6,000元，故A公司依买卖契约起诉请求B公司应给付买卖价金，并加计法定迟延利息。
B公司则抗辩A公司先前交付的其他货物（非系争货物）有瑕疵，已构成不完全给付，B公司只得从市场上予以回收；且因媒体大幅报导，致B公司商誉受损，而依民法第227条之1准用第195条第1项规定，就B公司所受非财产上损害，向A公司请求赔偿200万元，并以该非财产上损害赔偿债权与系争货物之买卖价金债权为抵销。
本案上诉至最高法院后，就「法人之名誉或信用因他人之不完全给付致受有损害，得否依民法第227条之1准用第195条第1项前段规定请求非财产上损害赔偿？」因最高法院过去见解仍存在歧异，故提案予最高法院民事大法庭进行裁定。
二、本裁定之理由说明
针对上开法律问题，最高法院民事大法庭作成本裁定，认定应使法人名誉或信用遭受侵害时，以受有对达成其设立目的有重大影响而无法以金钱量化之损害为限，准其依民法第195条第1项规定请求赔偿相当之金额。理由是，民法第18条第2项规定，自18年制定至今已近百年未曾修正，88年修正民法第195条第1项规定至今，亦逾25年，于此期间，社会生活及交易型态、大众媒体之面貌、讯息传递方式与速度，均与立法当时大不相同；另随着法人经营型态国际化、多样化，其组织规模日益增大，因名誉或信用遭侵害所受损害程度，无论规模或时间延续，均远甚以往，甚至影响其设立目的之圆满达成，对于法人名誉或信用之法律保障，更形重要。参照瑞士法已修正其规定，许法人于一定要件下得请求非财产上损害之金钱赔偿，而另如法国、日本、波兰、欧盟及欧洲人权法院等判决，亦多予以肯认，已逐渐形成世界潮流。此外，参以我国于88年增订民法第514条之8条文文义或立法理由，均未以旅客受有精神上痛苦为损害赔偿请求权之成立要件，亦未限制其权利之让与或继承，足见我国立法者因应文明社会之发展，肯认时间浪费系有别于精神上痛苦之非财产上损害，应由旅游营业人负赔偿责任，显已扩大非财产上损害之范围，故非财产上损害不必再与精神上痛苦同义。
法人为依民法或其他法律规定所创设、并具有一定权利义务之组织体，在其设立目的之圆满达成需求下，法律亦应赋与其完善之人格权保护。因此，在法人之名誉或信用遭受侵害时，虽其实际上不具感性认知能力，而无遭受精神上痛苦之可能，但随社会生活、交易型态之变迁，非财产上损害不必再与精神上痛苦等解释上同义，故应使法人名誉或信用遭受侵害时，以受有对达成其设立目的有重大影响而无法以金钱量化之损害为限，准其依民法第195条第1项规定请求赔偿相当之金额，以兼顾人格权保障与防杜浮滥诉讼，并防止类此之侵害继续发生。
三、本裁定之不同意见书
1. 魏大喨法官不同意见书表示，法律解释不能完全背离立法时的原始目的及价值秩序。民法第195条在民国19年立法时，明确以「自然人因人格权受损造成精神痛苦」为保护标的，即使采用客观解释方法加入新要素，亦不能改变该法条保护「精神损害」的核心，否则瑞士法即无须特别采修法方式明文允许法人请求非财产损害赔偿。而于德国法下，慰抚金不仅是赔偿被害人所承受之精神痛苦，尚包括因身体、健康、自由剥夺所造成之财产以外损害。无论是精神上损害、情绪上不圆满、情绪失落起伏，或期待落空之非财产上利益损害，均与感观知觉密切相关，此属自然人之专属能力，法人并不具备主观上之感观知觉，无情绪低落、期待落空可言。因此，正确的途径应是透过立法明确规范，或在极特殊情况下（如恶意重大破坏法人商誉危及其存在目的，且侵害持续进行时），法院或可于个案中援引瑞士债务法新规定作为法理，进行有限度的法律续造。
2. 李宝堂、郑纯惠法官不同意见书表示，本裁定多数意见仅以社会情况变迁、时移世异等为由扩张解释，理由构成明显不足，况瑞士系以「法律修正」而非「司法解释」方式肯认法人请求权，我国实不宜直接援引作为扩张解释之依据。其次，多数意见援引民法第514条之8关于旅游时间浪费的赔偿作为论据，然该条实际上仍属「精神上损害」范畴，盖时间浪费涉及个人主体性，旅客感受时间无益虚度所生失落、郁闷等情绪，本质上仍系精神损害。再者，大法庭所谓的「达成设立目的有重大影响」属不确定法律概念，势必产生解读争议，而营利法人之损害多属「得以金钱量化」之财产损失，实际上难符合「无法以金钱量化」之要件。因此，本裁定虽欲强化法人人格权保障，但在具体个案适用上，其保护效果恐将相当有限。此外，采不同意见的大法官进一步指出，商誉代表品牌价值、客户关系、管理能力、员工素质等无形优势，并于商业活动及营业让与时展现其经济效益及商业价值，其内涵蕴含一定之经济利益，为兼具财产价值之无形资产，此观商业会计法第50条第1项、商业会计处理准则第21条之规定自明。基此，与其纠结于非财产损害赔偿而未果，不如重新检视财产权与非财产权二分法，深入解析法人商誉之权利内涵，具体化商誉受损本身之经济利益，而直接透过财产价值利益赔偿（依民法第214、215条规定），实为更适合的方法。
四、小结
笔者认为，本裁定所谓「受有对达成其设立目的有重大影响」标准，相当隐晦，且在现今商业社会中，多数损害均可透过市场机制或鉴价方式进行评估，法人须证明损害「无法以金钱量化」实属困难，使得此一救济途径在实务运用情境可能相当有限。
实则，最高法院近年民事判决已逐渐确立人格权（尤其名誉权、商誉权），已非单纯精神利益，并具经济价值，故人格权亦同时具有财产权之性质，应受保障 [1] 。基于此见解，法人名誉权、商誉权作为其从事交易或社会活动基础，既已可透过既有实务见解认定其兼具明确之财产性质，则当法人名誉权、商誉权受侵害时，法人亦可透过会计鉴识、商誉价值评估等方式，于诉讼程序中量化商誉价值之减损程度，并以财产上损害赔偿方式请求赔偿。此时，倘若法人已证明受有损害，但不能证明其损害之数额或证明显有重大困难者，并得主张适用民事诉讼法第222条第2项规定，由法院审酌一切情况，依所得心证定其数额。
[1] 参见最高法院113年度台上字第1114号民事判决、最高法院104年台上1407号民事判决。
一、本案背景事实
本裁定基础事实略为，A公司主张 B公司于108年间向其购买LED塑铝球泡灯（下称「系争货物」），A公司并已依约交付系争货物予B公司，惟B公司迄未给付买卖价金计新台币（下同）138万6,000元，故A公司依买卖契约起诉请求B公司应给付买卖价金，并加计法定迟延利息。
B公司则抗辩A公司先前交付的其他货物（非系争货物）有瑕疵，已构成不完全给付，B公司只得从市场上予以回收；且因媒体大幅报导，致B公司商誉受损，而依民法第227条之1准用第195条第1项规定，就B公司所受非财产上损害，向A公司请求赔偿200万元，并以该非财产上损害赔偿债权与系争货物之买卖价金债权为抵销。
本案上诉至最高法院后，就「法人之名誉或信用因他人之不完全给付致受有损害，得否依民法第227条之1准用第195条第1项前段规定请求非财产上损害赔偿？」因最高法院过去见解仍存在歧异，故提案予最高法院民事大法庭进行裁定。
二、本裁定之理由说明
针对上开法律问题，最高法院民事大法庭作成本裁定，认定应使法人名誉或信用遭受侵害时，以受有对达成其设立目的有重大影响而无法以金钱量化之损害为限，准其依民法第195条第1项规定请求赔偿相当之金额。理由是，民法第18条第2项规定，自18年制定至今已近百年未曾修正，88年修正民法第195条第1项规定至今，亦逾25年，于此期间，社会生活及交易型态、大众媒体之面貌、讯息传递方式与速度，均与立法当时大不相同；另随着法人经营型态国际化、多样化，其组织规模日益增大，因名誉或信用遭侵害所受损害程度，无论规模或时间延续，均远甚以往，甚至影响其设立目的之圆满达成，对于法人名誉或信用之法律保障，更形重要。参照瑞士法已修正其规定，许法人于一定要件下得请求非财产上损害之金钱赔偿，而另如法国、日本、波兰、欧盟及欧洲人权法院等判决，亦多予以肯认，已逐渐形成世界潮流。此外，参以我国于88年增订民法第514条之8条文文义或立法理由，均未以旅客受有精神上痛苦为损害赔偿请求权之成立要件，亦未限制其权利之让与或继承，足见我国立法者因应文明社会之发展，肯认时间浪费系有别于精神上痛苦之非财产上损害，应由旅游营业人负赔偿责任，显已扩大非财产上损害之范围，故非财产上损害不必再与精神上痛苦同义。
法人为依民法或其他法律规定所创设、并具有一定权利义务之组织体，在其设立目的之圆满达成需求下，法律亦应赋与其完善之人格权保护。因此，在法人之名誉或信用遭受侵害时，虽其实际上不具感性认知能力，而无遭受精神上痛苦之可能，但随社会生活、交易型态之变迁，非财产上损害不必再与精神上痛苦等解释上同义，故应使法人名誉或信用遭受侵害时，以受有对达成其设立目的有重大影响而无法以金钱量化之损害为限，准其依民法第195条第1项规定请求赔偿相当之金额，以兼顾人格权保障与防杜浮滥诉讼，并防止类此之侵害继续发生。
三、本裁定之不同意见书
1. 魏大喨法官不同意见书表示，法律解释不能完全背离立法时的原始目的及价值秩序。民法第195条在民国19年立法时，明确以「自然人因人格权受损造成精神痛苦」为保护标的，即使采用客观解释方法加入新要素，亦不能改变该法条保护「精神损害」的核心，否则瑞士法即无须特别采修法方式明文允许法人请求非财产损害赔偿。而于德国法下，慰抚金不仅是赔偿被害人所承受之精神痛苦，尚包括因身体、健康、自由剥夺所造成之财产以外损害。无论是精神上损害、情绪上不圆满、情绪失落起伏，或期待落空之非财产上利益损害，均与感观知觉密切相关，此属自然人之专属能力，法人并不具备主观上之感观知觉，无情绪低落、期待落空可言。因此，正确的途径应是透过立法明确规范，或在极特殊情况下（如恶意重大破坏法人商誉危及其存在目的，且侵害持续进行时），法院或可于个案中援引瑞士债务法新规定作为法理，进行有限度的法律续造。
2. 李宝堂、郑纯惠法官不同意见书表示，本裁定多数意见仅以社会情况变迁、时移世异等为由扩张解释，理由构成明显不足，况瑞士系以「法律修正」而非「司法解释」方式肯认法人请求权，我国实不宜直接援引作为扩张解释之依据。其次，多数意见援引民法第514条之8关于旅游时间浪费的赔偿作为论据，然该条实际上仍属「精神上损害」范畴，盖时间浪费涉及个人主体性，旅客感受时间无益虚度所生失落、郁闷等情绪，本质上仍系精神损害。再者，大法庭所谓的「达成设立目的有重大影响」属不确定法律概念，势必产生解读争议，而营利法人之损害多属「得以金钱量化」之财产损失，实际上难符合「无法以金钱量化」之要件。因此，本裁定虽欲强化法人人格权保障，但在具体个案适用上，其保护效果恐将相当有限。此外，采不同意见的大法官进一步指出，商誉代表品牌价值、客户关系、管理能力、员工素质等无形优势，并于商业活动及营业让与时展现其经济效益及商业价值，其内涵蕴含一定之经济利益，为兼具财产价值之无形资产，此观商业会计法第50条第1项、商业会计处理准则第21条之规定自明。基此，与其纠结于非财产损害赔偿而未果，不如重新检视财产权与非财产权二分法，深入解析法人商誉之权利内涵，具体化商誉受损本身之经济利益，而直接透过财产价值利益赔偿（依民法第214、215条规定），实为更适合的方法。
四、小结
笔者认为，本裁定所谓「受有对达成其设立目的有重大影响」标准，相当隐晦，且在现今商业社会中，多数损害均可透过市场机制或鉴价方式进行评估，法人须证明损害「无法以金钱量化」实属困难，使得此一救济途径在实务运用情境可能相当有限。
实则，最高法院近年民事判决已逐渐确立人格权（尤其名誉权、商誉权），已非单纯精神利益，并具经济价值，故人格权亦同时具有财产权之性质，应受保障 [1] 。基于此见解，法人名誉权、商誉权作为其从事交易或社会活动基础，既已可透过既有实务见解认定其兼具明确之财产性质，则当法人名誉权、商誉权受侵害时，法人亦可透过会计鉴识、商誉价值评估等方式，于诉讼程序中量化商誉价值之减损程度，并以财产上损害赔偿方式请求赔偿。此时，倘若法人已证明受有损害，但不能证明其损害之数额或证明显有重大困难者，并得主张适用民事诉讼法第222条第2项规定，由法院审酌一切情况，依所得心证定其数额。
[1] 参见最高法院113年度台上字第1114号民事判决、最高法院104年台上1407号民事判决。
