最高人民法院發布二十起人民法院反壟斷和反不正當競爭典型案例 ─ 濫用知識産權行為的反壟斷審查案件分析

2023.01

陳姣姣、黃郁婷

2022年11月17日，最高人民法院發布二十起人民法院反壟斷和反不正當競爭典型案例，其中第2個案例“無勵磁開關專利侵權和解協議”橫向壟斷協議糾紛案【最高人民法院（2021）最高法知民終1298號（上海華明電力設備製造有限公司訴武漢泰普變壓器開關有限公司壟斷協議糾紛案）】中，最高人民法院深入分析相關協議的特徵、根本目的與本質，進而比照《反壟斷法》關於橫向壟斷的規定，從市場競爭秩序的角度，對協議內容進行整體分析，對相關協議條款的內容及其關聯性、實際或者潛在産生的排除、限制競爭的效果等進行綜合考量後作出判决，該案件對今後涉專利權案件是否屬壟斷行為具有重要的指引作用。本文以下說明重點案情及最高人民法院意見。

【基本案情】

2015年泰普公司起訴華明公司侵害其“一種帶屏蔽裝置的無勵磁開關”發明專利權，雙方於2016年1月簽訂“調解協議”（未經法院確認，實為和解協議），約定：華明公司僅能生産特定種類的無勵磁分接開關，對其他種類的無勵磁分接開關只能通過泰普公司供貨轉售給下游客戶，且銷售價格要根據泰普公司供貨價格確定；在海外市場，華明公司為泰普公司持股的泰普聯合公司作市場代理，不得自行生産或代理其他企業的同類産品，且銷售價格與泰普公司的供貨價格一致。2019年華明公司向法院提起訴訟，主張涉案和解協議屬壟斷協議，違反反壟斷法，應認定無效。

本案中，一審法院認為雙方根據種類劃分市場是為了避免雙方再次産生專利侵權糾紛，而開拓海外市場代理方面鑒於退稅方面屬華明公司，因此屬商務合作，並且認為原告主張調解協議存在壟斷效果應當就此進行舉證。

二審法院持完全不同的觀點，認為涉案專利的權利要求保護的是一種帶有特定結構的屏蔽裝置的無勵磁分接開關，不涉及特定類型或形狀的無勵磁分接開關，而涉案調解協議以無勵磁分接開關的型式劃分産品，將其分為籠形、非籠形（包括鼓形、條形、筒形、鼠籠形等）；在海外市場，又以無勵磁分接開關的生産企業劃分産品，將其分為泰普公司所參股的泰普聯合公司生産的開關和其他企業生産的開關，並以上述劃分為基礎對華明公司生産和銷售某些特定類型的無勵磁分接開關加以限制，但這種限制與涉案專利的權利保護範圍並無實質關聯。由此可知，本案調解協議的核心並不在於保護專利權，而是以行使專利權為掩護，實際上追求分割銷售市場、限制商品生産和銷售數量、固定價格的效果，屬濫用專利權，構成排除、限制競爭的行為，違反了反壟斷法的規定。另外，鑒於協議本質屬兩個具有競爭關係企業簽署的橫向壟斷協議，被訴壟斷行為一方應當對相關協議不具有排除、限制競爭的效果承擔舉證責任，本案中泰普公司並無充分證據證明涉案調解協議具有促進競爭的效果且該效果超過了其排除、限制競爭的效果，故應當認定涉案調解協議具有排除、限制競爭的效果。另外，《最高人民法院關於審理因壟斷行為引發的民事糾紛案件應用法律若干問題的規定》第十五條規定：“被訴合同內容、行業協會的章程等違反反壟斷法或者其他法律、行政法規的强制性規定的，人民法院應當依法認定其無效。但是，該强制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。”由此，法院認定涉案調解協議違反效力性强制性規定而無效。

【分析意見】

在本案中，最高人民法院更加深入地剖析了相關調解協議的本質，審查合同簽署的內容在本質上是否屬分割銷售市場、限制商品生産和銷售數量、固定價格的行為，通過對相關市場排除、限制競爭而實現壟斷利益。通過本案，明確了涉及專利權許可的橫向壟斷協議的分析判斷標準，就審查專利侵權案件當事人達成的調解或和解協議是否違反反壟斷法作出了指引。

這個案件亦權衡了專利權的合法壟斷權保護與消費者利益和社會公共利益保護，對於規範專利權人合法行使權利、提高全社會的反壟斷法治意識具有積極意義。