新《公司法》制度系列研究（七）加強股東權利保護制度分析（中國大陸）

新《公司法》在股東權利保護方面進行了多項重要的修改與完善，不僅擴展了股東知情權的範圍，新增了股東回購請求權的適用情形，明確允許股東提起雙重代表訴訟，還確立了以等比例減資為原則的減資規則，旨在加強對股東權益的保障。本文擬對這些新制度進行簡要介紹與分析。

一、股東知情權的強化

依據新《公司法》第57條及第110條，有限責任公司股東除仍可依原《公司法》規定查閱、複製公司章程、股東會記錄、董事會決議、監事會決議及財務會計報告外，還新增了對股東名冊和會計憑證的查閱權（會計憑證僅限查閱，不可複製）。股份有限公司符合特定條件的股東（即連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東），則新增了查閱會計帳簿與會計憑證的權利。此外，上述兩類股東均有權查閱、複製公司全資子公司的相關材料。股東，尤其是中小股東，可通過行使知情權，全面掌握公司經營與財務狀況，核查是否存在關聯交易、股東權利濫用等損害其權益的行為，從而更有效地維護自身合法權益。

二、有限責任公司新增股東回購請求權的情形

新《公司法》第89條在原有的三種回購情形（即公司連續五年不分紅、公司合併分立轉讓主要財產、公司章程規定的解散事由出現）的基礎上，新增一項回購事由“公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益”。值得注意的是，行使該項權利不再以股東在相關股東會決議中投反對票為前提條件，進一步增強了回購請求權的可操作性。

三、雙重代表訴訟制度的引入

根據新《公司法》第189條，允許符合條件的股東（有限責任公司的股東，或股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東）有權就公司全資子公司董事、監事、高級管理人員造成該全資子公司損失的行為提起代表訴訟，即雙重代表訴訟。該制度將有助於維護全資子公司、母公司及母公司的股東的合法權益。但需注意，該條款目前僅適用於公司的全資子公司，尚未進一步涵蓋全資孫公司或非全資但實際控制的公司，後者尚不能適用雙重代表訴訟制度。

四、確立等比例減資為原則，非等比例減資為例外的減資規則

根據新《公司法》第224條，公司減少注冊資本時，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，即原則上應當等比例減資。除法律另有規定外，若有限責任公司擬非等比例減資，須經全體股東約定；股份有限公司則需通過公司章程作出規定。該規則進一步明確了減資程序，保障了股東在資本變動中的合法權益。

新《公司法》通過上述多項制度創新與完善，顯著加強了對股東權利的保護力度，其在知情權、回購請求權、代表訴訟及減資規則等方面作出更細緻、更具操作性的安排，不僅回應了實踐中的爭議與需求，也為股東權益的全面保障提供了更為明確的法律依據。