新《公司法》制度系列研究（六）：非上市公司關聯交易規則的變更解析（中國大陸）

新修訂的《公司法》（2024年7月1日施行）對非上市公司的關聯交易制度進行了系統性改革，通過擴大主體範圍、强化程序約束和加重法律責任三大舉措，有效彌補了過往監管的不足，顯著增强了對損害公司利益的關聯交易行爲的約束力。
 
一、關聯人認定標準實質性拓寬
 
新《公司法》採用"實質重於形式"原則大幅擴展關聯人範圍。依據新《公司法》第182條，除原有董事、高級管理人員外，關聯人主體新增監事、董監高人員的近親屬及其直接或間接控制的企業，以及其他存在關聯關係的關係人（以下簡稱“董事、監事、高級管理人員及其關聯人”）。同時，新《公司法》第180條引入"事實董事"概念，明確公司的控股股東、實際控制人即便未擔任董事職務，只要實際執行公司事務，即須承擔與董事同等的忠實義務，其關聯人將同步適用關聯交易規則。
 
二、程序性約束機制全面建立
 
針對關聯交易的程序問題，新《公司法》構築了系統化决策框架。第182條確立報告義務，要求董事、監事、高級管理人員及其關聯人向董事會或股東會報告，同時，關聯交易需依照公司章程規定的程序審議通過。在决策機制設計上，新《公司法》第185條規定關聯董事迴避制度：關聯董事不得參與表决，其表决權不計入表决權總數；當無關聯董事不足三人時，關聯交易自動升級至股東會審議。
 
三、違規責任體系顯著升級
 
在責任承擔層面，新法構建了多層次懲戒機制。第186條將收入歸入權適用範圍從董事、高管延伸至董事、監事、高級管理人員及其關聯人，違規交易所得收入須全額返還公司。更具威懾力的是連帶責任條款：控股股東、實際控制人若指示董事、高級管理人員進行關聯交易而有損害公司或股東利益的行爲時，依據新《公司法》第192條須承擔連帶責任。
 
企業應對路徑建議：
 
面對新《公司法》變革，非上市公司可從以下方面推進調整：
一是優先完成章程修訂，明確關聯人定義、細化迴避表决程序；
二是建立動態監控機制，定期更新關聯人清單（覆蓋近親屬、所控企業等維度），實施交易前合規審查；
三是完善决策痕跡管理，系統保存關聯交易報告及表决記錄。
 
新《公司法》通過擴大規制主體範圍、强化程序約束及加重法律責任，系統完善了非上市公司關聯交易的監管規則。建議企業將關聯交易治理從被動合規轉向主動管理，構建有效內控機制，以切實保障公司及股東權益。