April 2022
我國電子支付與第三方支付之監理架構簡介（臺灣）
2022.04
莊薇馨、陳威克
壹、前言：
一、近年隨著科技發展、民眾消費習慣改變，電子支付在世界各地蓬勃成長，就以行動支付而言，按資策會產業情報研究所（Market Intelligence & Consulting Institute，MIC）調查，我國消費者首選行動支付之偏好度自2020年37%成長至2021年之50%，且2021年行動支付之常用度達到69%，與現金之71%近無差距。[1]顯見我國支付生態圈的革命已經在快速地進行。
二、法規層面而言，電子支付機構管理條例（下稱「電支條例」）於2021年1月修正，主管機關並於同年中發布相關法規命令，除將「電子票證」整合進電支條例之規範框架內外，並開放跨機構間互通金流服務，使電子支付機構間可以跨機構互轉，亦可以與任何銀行帳戶互轉，對我國之電子支付市場產生不小影響。
三、以下簡要介紹我國電子支付相關業務之法律規範。
貳、電子支付
一、電支條例規範之電子支付機構業務類型及主管機關
(一) 電支條例之主管機關為金融監督管理委員會（下稱「金管會」）。（電支條例第2條）
(二) 電支條例規範之電子支付機構業務類型為「代理收付實質交易款項」、「收受儲值款項」、「辦理國內外小額匯兌」、「辦理與前三種業務有關之外幣買賣」，及其他附隨及衍生業務項目。（電支條例第4條第1、2項）各業務定義及範圍分述如下：
1. 代理收付實質交易款項：係電子支付機構接受付款方基於實質交易所移轉之款項[2]，並經一定條件成就、一定期間屆至或付款方指示後，將該實質交易之款項移轉予收款方之業務。（電支條例第3條第1項第6款、第4條第1項第1款）
2. 收受儲值款項：指電子支付機構接受付款方預先存放一定金額[3]之款項，並利用電子支付帳戶或儲值卡進行多用途支付使用之業務。（電支條例第3條第1項第7款、第4條第1項第2款）
3. 辦理國內外小額匯兌：為電子支付機構依付款方非基於實質交易之支付指示，利用電子支付帳戶或儲值卡進行一定金額[4]以下款項移轉之業務。（電支條例第3條第1項第8款、第4條第1項第3款）
4. 辦理與以上第1項至第3項業務有關之買賣外幣業務。（包含外國貨幣及大陸、香港或澳門發行之貨幣）（電支條例第4條第1項第4款）
5. 經營跨機構間支付款項帳務清算業務：跨機構間互通之金流服務，使不同電子支付機構業者間之資金得互相移轉。（電支條例第8條第1項）
6. 其他附隨及衍生業務：例如提供使用者間訊息傳遞、提供使用者與特約機構間訊息傳遞、提供電子發票系統及相關加值服務等。（電支條例第4條第2項第1至9款）
二、事業經營電子支付機構業務應事前取得主管機關之許可
(一) 因收受儲值款項業務有預先吸收社會大眾資金之可能，加上電子支付帳戶間之款項移轉不需奠基於實質交易之特性，金管會將電子支付業定性為金融特許業務，其管制方式採事前許可制，除銀行及中華郵政公司外，擬經營電子支付機構業務者（無論是否係境外機構）皆應檢附書面文件向主管機關進行申請許可專營上開業務，自取得許可後6個月內，向金管會申請核發營業執照，並應於金管會核發營業執照後6個月內開始營業。電子支付機構經營之業務項目，應由金管會載明於營業執照。（電支條例第10、11、13、15條）
(二) 事業申請許可經營電子支付機構業務，應符合以下法定條件：
1. 經營電子支付機構業務之事業其組織以股份有限公司為限。（電支條例第7條）
2. 實收資本額之要求依事業擬經營之業務項目而異（電支條例第9條）
(1) 僅經營代理收付實質交易款項者為新臺幣（下同）1億元；
(2) 僅經營代理收付實質交易款項及收受儲值款項業務為3億元；
(3) 其他情形之最低實收資本額則一律為5億元。
三、電支條例下有關消費者權益保障之重要規定
(一) 電子支付機構應依使用者事先約定或即時同意之支付指示，進行支付款項移轉作業，不得遲延支付或接受第三人停止支付之請求。（電支條例第18條）
(二) 專營電子支付機構應就收受之儲值款項繳存足額之準備金。（電支條例第20條）
(三) 專營電子支付機構應將儲值款項扣除應提列準備金之餘額，加計代理收付款項之金額，全部交付信託或取得銀行十足之履約保證。（電支條例第21條第1項）
(四) 專營電子支付機構對於支付款項原則上僅得專款專用。[5]（電支條例第22條第1、2項）
(五) 電子支付機構訂定電子支付機構業務定型化契約條款之內容，對使用者權益之保障，不得低於主管機關所定電子支付機構業務定型化契約範本之內容。（電支條例第30條）
(六) 電子支付機構應提撥資金設置清償基金。（電支條例第41、42條）
四、未經許可經營電子支付業務之責任
(一) 業者經營代理收付實質交易款項業務前，未向金管會申請許可，或申請但金管會不予許可者，處五年以下有期徒刑，得併科一億元以下罰金。（電支條例第46條第2項）若法人之代表人、代理人、受僱人或其他從業人員因執行業務犯前述之罪者，對法人亦科以罰金。（電支條例第46條第3項）
(二) 非電子支付機構經營收受儲值款項業務者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科二千萬元以上五億元以下罰金。（電支條例第46條第1項）若法人之代表人、代理人、受僱人或其他從業人員因執行業務犯前述之罪者，對法人亦科以罰金。（電支條例第46條第3項）
(三) 業者經營辦理國內外小額匯兌業務前，未向金管會申請許可，或申請但金管會不予許可者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科一千萬元以上二億元以下罰金，若犯罪獲取之財物或財產上利益達一億元以上者尚有加重規定。法人若犯之，處罰其行為負責人。（銀行法第29條第1項、第125條第1、3項）。
(四) 業者未向金管會申請許可辦理外幣買賣業務並以其為常業者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科與營業總額等值以下之罰金；其外匯及價金沒收之。法人之代表人、法人或自然人之代理人、受僱人或其他從業人員，因執行業務有前述情事者，除處罰其行為人外，對該法人或自然人亦科以罰金。（管理外匯條例第22條第1、2項）
參、第三方支付
一、何謂第三方支付業務
(一) 定義
第三方支付業者，係架設、提供網路平台，供網路交易之消費者以連線方式進行支付活動之業者[6]。第三方支付服務則指第三方支付業者於網路交易發生後，將網路交易之價金收受，並依消費者指示轉交予收款人之服務[7]。
(二) 與電支條例規範之代理收付實質交易業務之區別
1. 第三方支付業務係指事業經營代理收付實質交易業務，所保管代理收付實質交易款項總餘額低於20億元者。
2. 若事業代理收付實質交易所保管款項總餘額為20億元以上，則事業應於6個月內向電支條例主管機關（金管會）申請電子支付機構之許可。（電支條例第5條第3項、第46條第2項）
(三) 從事第三方支付業務所保管代理收付實質交易款項總餘額低於20億元，並非電支條例規範之對象，其主管機關為經濟部。
(四) 第三方支付業者主要應適用之規範包括：
1. 「第三方支付服務定型化契約應記載及不得記載事項」進行規範；及
2. 若該第三方支付業者與信用卡收單機構簽訂為特約商店，另有自律規範為「信用卡收單機構簽訂『提供代收代付服務平台業者』為特約商店自律規範」。
二、現行法對業者經營第三方支付業務之要求
台灣法下對第三方支付業者，並未訂有專營之限制、亦不要求最低實收資本額。惟依據第三方支付服務定型化契約應記載及不得記載事項，業者仍應就消費者之支付款項提供足額履約保證或存入信託專戶專款專用，並需進行消費者身分認證程序以免資金不當挪用等規定。（第三方支付服務定型化契約應記載及不得記載事項第六點及第七點）業者若違反上開規定，主管機關經濟部得令其限期改正，若屆期不改正處三萬元以上三十萬元以下罰鍰；經再次令其限期改正而屆期不改正者，處五萬元以上五十萬元以下罰鍰，並得按次處罰。（消費者保護法第56條之1）
肆、結語
綜上所述，我國目前對支付市場採二元化管理，經營代理收付實質交易款項（所保管總餘額20億元以上）業務、收受儲值款項業務、辦理國內外小額匯兌業務、辦理與前三種業務有關之外幣買賣業務之事業，應受電支條例管理；而僅經營代理收付實質交易款項（事業所保管總餘額未滿20億元）則劃歸於第三方支付業，由經濟部管轄。鑑於科技發展日新月異，有關我國電子支付與第三方支付相關規範仍持續在發展當中，故建議業者應時刻關注有關我國支付業務於實務或法制面之未來發展，時刻調整業務內容，以因應法令之變革。
（作者意見，不代表事務所立場。）
莊薇馨、陳威克
壹、前言：
一、近年隨著科技發展、民眾消費習慣改變，電子支付在世界各地蓬勃成長，就以行動支付而言，按資策會產業情報研究所（Market Intelligence & Consulting Institute，MIC）調查，我國消費者首選行動支付之偏好度自2020年37%成長至2021年之50%，且2021年行動支付之常用度達到69%，與現金之71%近無差距。[1]顯見我國支付生態圈的革命已經在快速地進行。
二、法規層面而言，電子支付機構管理條例（下稱「電支條例」）於2021年1月修正，主管機關並於同年中發布相關法規命令，除將「電子票證」整合進電支條例之規範框架內外，並開放跨機構間互通金流服務，使電子支付機構間可以跨機構互轉，亦可以與任何銀行帳戶互轉，對我國之電子支付市場產生不小影響。
三、以下簡要介紹我國電子支付相關業務之法律規範。
貳、電子支付
一、電支條例規範之電子支付機構業務類型及主管機關
(一) 電支條例之主管機關為金融監督管理委員會（下稱「金管會」）。（電支條例第2條）
(二) 電支條例規範之電子支付機構業務類型為「代理收付實質交易款項」、「收受儲值款項」、「辦理國內外小額匯兌」、「辦理與前三種業務有關之外幣買賣」，及其他附隨及衍生業務項目。（電支條例第4條第1、2項）各業務定義及範圍分述如下：
1. 代理收付實質交易款項：係電子支付機構接受付款方基於實質交易所移轉之款項[2]，並經一定條件成就、一定期間屆至或付款方指示後，將該實質交易之款項移轉予收款方之業務。（電支條例第3條第1項第6款、第4條第1項第1款）
2. 收受儲值款項：指電子支付機構接受付款方預先存放一定金額[3]之款項，並利用電子支付帳戶或儲值卡進行多用途支付使用之業務。（電支條例第3條第1項第7款、第4條第1項第2款）
3. 辦理國內外小額匯兌：為電子支付機構依付款方非基於實質交易之支付指示，利用電子支付帳戶或儲值卡進行一定金額[4]以下款項移轉之業務。（電支條例第3條第1項第8款、第4條第1項第3款）
4. 辦理與以上第1項至第3項業務有關之買賣外幣業務。（包含外國貨幣及大陸、香港或澳門發行之貨幣）（電支條例第4條第1項第4款）
5. 經營跨機構間支付款項帳務清算業務：跨機構間互通之金流服務，使不同電子支付機構業者間之資金得互相移轉。（電支條例第8條第1項）
6. 其他附隨及衍生業務：例如提供使用者間訊息傳遞、提供使用者與特約機構間訊息傳遞、提供電子發票系統及相關加值服務等。（電支條例第4條第2項第1至9款）
二、事業經營電子支付機構業務應事前取得主管機關之許可
(一) 因收受儲值款項業務有預先吸收社會大眾資金之可能，加上電子支付帳戶間之款項移轉不需奠基於實質交易之特性，金管會將電子支付業定性為金融特許業務，其管制方式採事前許可制，除銀行及中華郵政公司外，擬經營電子支付機構業務者（無論是否係境外機構）皆應檢附書面文件向主管機關進行申請許可專營上開業務，自取得許可後6個月內，向金管會申請核發營業執照，並應於金管會核發營業執照後6個月內開始營業。電子支付機構經營之業務項目，應由金管會載明於營業執照。（電支條例第10、11、13、15條）
(二) 事業申請許可經營電子支付機構業務，應符合以下法定條件：
1. 經營電子支付機構業務之事業其組織以股份有限公司為限。（電支條例第7條）
2. 實收資本額之要求依事業擬經營之業務項目而異（電支條例第9條）
(1) 僅經營代理收付實質交易款項者為新臺幣（下同）1億元；
(2) 僅經營代理收付實質交易款項及收受儲值款項業務為3億元；
(3) 其他情形之最低實收資本額則一律為5億元。
三、電支條例下有關消費者權益保障之重要規定
(一) 電子支付機構應依使用者事先約定或即時同意之支付指示，進行支付款項移轉作業，不得遲延支付或接受第三人停止支付之請求。（電支條例第18條）
(二) 專營電子支付機構應就收受之儲值款項繳存足額之準備金。（電支條例第20條）
(三) 專營電子支付機構應將儲值款項扣除應提列準備金之餘額，加計代理收付款項之金額，全部交付信託或取得銀行十足之履約保證。（電支條例第21條第1項）
(四) 專營電子支付機構對於支付款項原則上僅得專款專用。[5]（電支條例第22條第1、2項）
(五) 電子支付機構訂定電子支付機構業務定型化契約條款之內容，對使用者權益之保障，不得低於主管機關所定電子支付機構業務定型化契約範本之內容。（電支條例第30條）
(六) 電子支付機構應提撥資金設置清償基金。（電支條例第41、42條）
四、未經許可經營電子支付業務之責任
(一) 業者經營代理收付實質交易款項業務前，未向金管會申請許可，或申請但金管會不予許可者，處五年以下有期徒刑，得併科一億元以下罰金。（電支條例第46條第2項）若法人之代表人、代理人、受僱人或其他從業人員因執行業務犯前述之罪者，對法人亦科以罰金。（電支條例第46條第3項）
(二) 非電子支付機構經營收受儲值款項業務者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科二千萬元以上五億元以下罰金。（電支條例第46條第1項）若法人之代表人、代理人、受僱人或其他從業人員因執行業務犯前述之罪者，對法人亦科以罰金。（電支條例第46條第3項）
(三) 業者經營辦理國內外小額匯兌業務前，未向金管會申請許可，或申請但金管會不予許可者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科一千萬元以上二億元以下罰金，若犯罪獲取之財物或財產上利益達一億元以上者尚有加重規定。法人若犯之，處罰其行為負責人。（銀行法第29條第1項、第125條第1、3項）。
(四) 業者未向金管會申請許可辦理外幣買賣業務並以其為常業者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科與營業總額等值以下之罰金；其外匯及價金沒收之。法人之代表人、法人或自然人之代理人、受僱人或其他從業人員，因執行業務有前述情事者，除處罰其行為人外，對該法人或自然人亦科以罰金。（管理外匯條例第22條第1、2項）
參、第三方支付
一、何謂第三方支付業務
(一) 定義
第三方支付業者，係架設、提供網路平台，供網路交易之消費者以連線方式進行支付活動之業者[6]。第三方支付服務則指第三方支付業者於網路交易發生後，將網路交易之價金收受，並依消費者指示轉交予收款人之服務[7]。
(二) 與電支條例規範之代理收付實質交易業務之區別
1. 第三方支付業務係指事業經營代理收付實質交易業務，所保管代理收付實質交易款項總餘額低於20億元者。
2. 若事業代理收付實質交易所保管款項總餘額為20億元以上，則事業應於6個月內向電支條例主管機關（金管會）申請電子支付機構之許可。（電支條例第5條第3項、第46條第2項）
(三) 從事第三方支付業務所保管代理收付實質交易款項總餘額低於20億元，並非電支條例規範之對象，其主管機關為經濟部。
(四) 第三方支付業者主要應適用之規範包括：
1. 「第三方支付服務定型化契約應記載及不得記載事項」進行規範；及
2. 若該第三方支付業者與信用卡收單機構簽訂為特約商店，另有自律規範為「信用卡收單機構簽訂『提供代收代付服務平台業者』為特約商店自律規範」。
二、現行法對業者經營第三方支付業務之要求
台灣法下對第三方支付業者，並未訂有專營之限制、亦不要求最低實收資本額。惟依據第三方支付服務定型化契約應記載及不得記載事項，業者仍應就消費者之支付款項提供足額履約保證或存入信託專戶專款專用，並需進行消費者身分認證程序以免資金不當挪用等規定。（第三方支付服務定型化契約應記載及不得記載事項第六點及第七點）業者若違反上開規定，主管機關經濟部得令其限期改正，若屆期不改正處三萬元以上三十萬元以下罰鍰；經再次令其限期改正而屆期不改正者，處五萬元以上五十萬元以下罰鍰，並得按次處罰。（消費者保護法第56條之1）
肆、結語
綜上所述，我國目前對支付市場採二元化管理，經營代理收付實質交易款項（所保管總餘額20億元以上）業務、收受儲值款項業務、辦理國內外小額匯兌業務、辦理與前三種業務有關之外幣買賣業務之事業，應受電支條例管理；而僅經營代理收付實質交易款項（事業所保管總餘額未滿20億元）則劃歸於第三方支付業，由經濟部管轄。鑑於科技發展日新月異，有關我國電子支付與第三方支付相關規範仍持續在發展當中，故建議業者應時刻關注有關我國支付業務於實務或法制面之未來發展，時刻調整業務內容，以因應法令之變革。
（作者意見，不代表事務所立場。）
