October 2022
台湾商业法庭首件实体判决 – 110年度商诉字第1号民事判决之评析
2022.10
嵇佩晶、李钰婷
智慧财产及商业法院辖下之商业法庭自2021年7月设置，旨在迅速、妥适、专业处理重大商业纷争（商业事件审理法就商业法庭规范之其他重点，请参考本所2020年7月理慈法律新知文章：商业事件审理法之重大变革介绍〈台湾〉）。根据司法院之统计，商业法庭自设立以来，已受理91件商业事件，有鉴于商业法庭采调解前置原则，目前系属中之诉讼案件仍仅占比约一成。而智慧财产及商业法院于2022年8月18日作成之110年度商诉字第1号民事判决（下称本判决），为商业法庭自设立以来首件实体判决。本判决之事实与要点如下：
一、案件事实
知名半导体公司之董事及秘书，因参与公开收购公司计划，基于职务关系知悉两间公司有重大影响其股票价格的消息，却将消息泄露给亲友，并在该消息未公开前，自行或以他人名义，分别购入两间公司股票，而一般投资人因不知此项重大消息，于消息明确后公开前，反向卖出股票，造成损失。投资人就此共同选定财团法人证券投资人及期货交易人保护中心（下称投保中心）提起团体诉讼，向知名半导体公司之董事、秘书及其亲友共四人，请求损害赔偿。
二、内线交易之民事赔偿责任不受刑事无罪判决之拘束
本判决之同一原因事实曾于2017年7月间，由台湾高雄地方法院检察署检察官以知名半导体公司之董事、秘书及其亲友共四人违反证券交易法（下称「证交法」）内线交易规定，向台湾高雄地方法院起诉，经过约二年半之审理程序，台湾高雄地方法院于2020年2月间以109年度金上诉字第23号判决（下称刑事判决）认定四人均无罪，该案上诉二审后，台湾高等法院高雄分院以上诉程序不合法驳回，经最高法院发回更审，现由台湾高等法院高雄分院审理中。以下叙明刑事判决与本判决在认定上之异同：
1. 重大消息明确时点之认定方式
按证交法第157-1条就内线交易行为之构成要件为公司内部人「实际知悉发行股票公司有重大影响其股票价格之消息时，在该消息明确后，未公开前或公开后十八小时内，对该公司之上市或在证券商营业处所买卖之股票或其他具有股权性质之有价证券，自行或以他人名义买入或卖出」。
又，「证券交易法第一百五十七条之一第五项及第六项重大消息范围及其公开方式管理办法」就「重大消息之成立时点」系采取「多元时点、日期在前」之认定方式，故公司并购程序中何时构成「消息明确」时点，实则影响公司内部人证券交易时点是否落入「内线交易」之认定范围，固为诉讼上之攻防重点。此亦为本判决与刑事判决在认定上之显著差异之原因。
刑事判决以系争收购程序中可能面临台湾公开收购畸零股规定与美国证券法相抵触，法院因此认定：公司就此一风险取得美国证管会之豁免函以前，收购程序碍难执行，仍存在收购变量，因此难谓收购案消息已明确。
惟本判决就「消息明确」时点之认定系以「对股票价格有重大影响」或「对正当投资人之投资决定有重要影响」作为标准，认为：豁免函毋须在发布收购案之重大讯息前即取得，因此畸零股豁免申请准否并不足以影响收购公司第一次收购案内部程序之启动进行及收购案重大消息之发布公开。因此将收购之「消息明确」认定时点提前，因而认定被告在消息明确后至消息公开后18小时内所进行之交易行为均属内线交易。
2. 消息传递人与受领人间是否应具备犯意联络
有鉴于证交法规定共同涉犯证交法第157 -1条者应基于共同之犯意联络，刑事判决以检察官未能提出明确证据显示被告间就股份之买卖确实系依据公司内部人所提供之内部消息所致，因此判决被告四人无罪。
而在本判决中，投保中心系依据民法第184条第2项及第185条之规定，以知名半导体公司之董事、秘书及其亲友共同违反证交法此一保护他人之法律致生损害于投资人，据以请求损害赔偿。本判决以第157条之1第3项仅减轻被害人举证责任之规定，并无排除民法第185条第1项共同侵权行为连带责任之规定，因此认定本案共同被告之间不以有犯意联络为必要，只需共同被告于相同日期之内线交易行为，均为投资人受有损害之原因，共同被告间即应依民法第185条第1项负责连带赔偿责任。
三、审判期程较一般诉讼程序更为迅速
本判决为投保中心在2021年7月2日提起，商业法院在2022年8月18日即作成判决。与刑事判决历经二年半才取得一审判决、现今仍在更审审理之程序相较，足见商业法庭确实有助于迅速、妥适、专业处理重大商业纷争之目的。
综上所述，110年度商诉字第1号民事判决除显示商业法庭之效率以外，该案针对内线交易民事损害赔偿部分，不受前案普通法院刑事判决无罪之拘束，而判决半导体公司应赔偿投资人4800余万元，此亦显示商业法庭之设立与运作确实有助于保障投资人权益并促进资本市场健全发展。另一值得注意之处，自2022年5月17日起，商业法庭受理商业诉讼事件之门坎自诉讼目标金额或价额一亿元调降为三千万元，可以预见未来商业法庭受理之案件数将渐趋增加，其后续发展亦值得持续关注。
嵇佩晶、李钰婷
智慧财产及商业法院辖下之商业法庭自2021年7月设置，旨在迅速、妥适、专业处理重大商业纷争（商业事件审理法就商业法庭规范之其他重点，请参考本所2020年7月理慈法律新知文章：商业事件审理法之重大变革介绍〈台湾〉）。根据司法院之统计，商业法庭自设立以来，已受理91件商业事件，有鉴于商业法庭采调解前置原则，目前系属中之诉讼案件仍仅占比约一成。而智慧财产及商业法院于2022年8月18日作成之110年度商诉字第1号民事判决（下称本判决），为商业法庭自设立以来首件实体判决。本判决之事实与要点如下：
一、案件事实
知名半导体公司之董事及秘书，因参与公开收购公司计划，基于职务关系知悉两间公司有重大影响其股票价格的消息，却将消息泄露给亲友，并在该消息未公开前，自行或以他人名义，分别购入两间公司股票，而一般投资人因不知此项重大消息，于消息明确后公开前，反向卖出股票，造成损失。投资人就此共同选定财团法人证券投资人及期货交易人保护中心（下称投保中心）提起团体诉讼，向知名半导体公司之董事、秘书及其亲友共四人，请求损害赔偿。
二、内线交易之民事赔偿责任不受刑事无罪判决之拘束
本判决之同一原因事实曾于2017年7月间，由台湾高雄地方法院检察署检察官以知名半导体公司之董事、秘书及其亲友共四人违反证券交易法（下称「证交法」）内线交易规定，向台湾高雄地方法院起诉，经过约二年半之审理程序，台湾高雄地方法院于2020年2月间以109年度金上诉字第23号判决（下称刑事判决）认定四人均无罪，该案上诉二审后，台湾高等法院高雄分院以上诉程序不合法驳回，经最高法院发回更审，现由台湾高等法院高雄分院审理中。以下叙明刑事判决与本判决在认定上之异同：
1. 重大消息明确时点之认定方式
按证交法第157-1条就内线交易行为之构成要件为公司内部人「实际知悉发行股票公司有重大影响其股票价格之消息时，在该消息明确后，未公开前或公开后十八小时内，对该公司之上市或在证券商营业处所买卖之股票或其他具有股权性质之有价证券，自行或以他人名义买入或卖出」。
又，「证券交易法第一百五十七条之一第五项及第六项重大消息范围及其公开方式管理办法」就「重大消息之成立时点」系采取「多元时点、日期在前」之认定方式，故公司并购程序中何时构成「消息明确」时点，实则影响公司内部人证券交易时点是否落入「内线交易」之认定范围，固为诉讼上之攻防重点。此亦为本判决与刑事判决在认定上之显著差异之原因。
刑事判决以系争收购程序中可能面临台湾公开收购畸零股规定与美国证券法相抵触，法院因此认定：公司就此一风险取得美国证管会之豁免函以前，收购程序碍难执行，仍存在收购变量，因此难谓收购案消息已明确。
惟本判决就「消息明确」时点之认定系以「对股票价格有重大影响」或「对正当投资人之投资决定有重要影响」作为标准，认为：豁免函毋须在发布收购案之重大讯息前即取得，因此畸零股豁免申请准否并不足以影响收购公司第一次收购案内部程序之启动进行及收购案重大消息之发布公开。因此将收购之「消息明确」认定时点提前，因而认定被告在消息明确后至消息公开后18小时内所进行之交易行为均属内线交易。
2. 消息传递人与受领人间是否应具备犯意联络
有鉴于证交法规定共同涉犯证交法第157 -1条者应基于共同之犯意联络，刑事判决以检察官未能提出明确证据显示被告间就股份之买卖确实系依据公司内部人所提供之内部消息所致，因此判决被告四人无罪。
而在本判决中，投保中心系依据民法第184条第2项及第185条之规定，以知名半导体公司之董事、秘书及其亲友共同违反证交法此一保护他人之法律致生损害于投资人，据以请求损害赔偿。本判决以第157条之1第3项仅减轻被害人举证责任之规定，并无排除民法第185条第1项共同侵权行为连带责任之规定，因此认定本案共同被告之间不以有犯意联络为必要，只需共同被告于相同日期之内线交易行为，均为投资人受有损害之原因，共同被告间即应依民法第185条第1项负责连带赔偿责任。
三、审判期程较一般诉讼程序更为迅速
本判决为投保中心在2021年7月2日提起，商业法院在2022年8月18日即作成判决。与刑事判决历经二年半才取得一审判决、现今仍在更审审理之程序相较，足见商业法庭确实有助于迅速、妥适、专业处理重大商业纷争之目的。
综上所述，110年度商诉字第1号民事判决除显示商业法庭之效率以外，该案针对内线交易民事损害赔偿部分，不受前案普通法院刑事判决无罪之拘束，而判决半导体公司应赔偿投资人4800余万元，此亦显示商业法庭之设立与运作确实有助于保障投资人权益并促进资本市场健全发展。另一值得注意之处，自2022年5月17日起，商业法庭受理商业诉讼事件之门坎自诉讼目标金额或价额一亿元调降为三千万元，可以预见未来商业法庭受理之案件数将渐趋增加，其后续发展亦值得持续关注。
