修正「公开收购公开发行公司有价证券管理办法」及「公开收购说明书应行记载事项准则」部分条文（台湾）

2024.01

黄郁婷、周靖媛

为了完备对应卖人权益的保障，以及维持证券市场安定并配合实务运作，金融监督管理委员会于2023年12月4日发布修正「公开收购公开发行公司有价证券管理办法」（下称「管理办法」）及「公开收购说明书应行记载事项准则」（下称「应行记载事项准则」）部分条文，重点说明如下：

一、修订「公开收购公开发行公司有价证券管理办法」

1. 增列公开收购人于公开收购开始日前应检具之申报书件，包含独立专家对于该次公开收购对价现金价格计算或换股比例之评价合理性意见书，以及当公开收购人为公司时，办理该次收购或募集发行之股票或公司债为收购对价之股东会或董事会议事录。（管理办法第9条第1项）

2. 为预防公开收购人不履行交割义务，规定公开收购人不仅应提出具有履行支付收购对价能力之证明，亦应提出负履行义务之承诺书；同时增列公开收购人以国内有价证券为收购对价者，也应提出具有履行支付收购对价能力之证明文件。（管理办法第9条第3项至第6项）

3. 明定依企业并购法办理股份转换而取得他公司股份之情况不适用强制公开收购。（管理办法第11条）

4. 明定延长公开收购期间之次数以一次为限。（管理办法第18条）

5. 配合证券交易法第43条之1之修正，下修大量持股申报及公告门槛为百分之五。（管理办法第27条）

二、修订「公开收购说明书应行记载事项准则」

1. 公开收购人皆应出具负履行支付收购对价义务之承诺书，而不再以现金为收购对价者为限。（应行记载事项准则第7条第2项）

2. 以募集发行股票或公司债为收购对价者，应揭露该有价证券无法如期发行时，将采取其他替代方式之风险。（应行记载事项准则第8条）

本次修订，对公开收购人主要增加的义务为应出具独立专家意见书及负履行义务之承诺书。除了管理办法第27条自2024年5月10日施行外，皆自发布日开始施行，请有意办理公开收购者注意。