2023.04
嵇珮晶、唐子堯
在立法院於2021年12月三讀通過「公司法｣第172條之2之修法、臺灣金融監督管理委員會（下稱「金管會」）於2022年3月4日發布修正「公開發行股票公司股務處理準則」(下稱「股務處理準則」)部分條文及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第3、6條後，正式開啟公開發行股票公司召開股東會視訊會議之新篇章（有關上開條文之修正重點，詳參本所2022年2月新知：新修正臺灣公司法規定公司得不修章程採行視訊股東會，公開發行公司相關子法亦推出修正草案，及本所2022年4月新知：臺灣金管會發布公開發行公司股東會視訊會議相關規範）。近期，金管會為強化股東權益之保障，遂於2023年3月6日發布修正股務處理準則第44條之9、第44條之21。修正重點如下：
一、公司召開視訊股東會應經董事會特別決議：
考量公司召開視訊股東會時，股東僅能以視訊方式參與，對於股東權益限制較多，股務處理準則第44條之9第3項新增後段規定，明定公司召開視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議（即特別決議）行之。
二、公司於公司法第172條之2第1項但書及股務處理準則第44條之9第5項規定之特殊情事發生時，得因應配合辦理相關事項：
為因應2021年12月29日修正公司法第172條之2第1項但書及2022年3月4日修正股務處理準則第44條之9第5項規定因天災、事變或其他不可抗力情事等特殊情事發生時，經濟部得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會，股務處理準則新增第44條之9第6項規定，明定前述情形公司得辦理之相關事項，包括：1.得於金管會指定之資訊申報網站公告股東會召集方式之變更；2.對以視訊方式參與股東會有困難之股東，倘有提供以書面方式行使表決權之替代措施時，股東應先向公司提出申請，公司再將相關資料寄送股東；3.其他經金管會規定之必要緊急措施。
三、對以視訊方式參與股東會有困難之股東，公司召開視訊股東會時應至少提供該等股東連線設備及必要協助：
為提供以視訊方式參與股東會有困難之股東適當替代措施，股務處理準則第44條之21第3款新增後段規定，明定除第44條之9第6項規定之情形外，公司應至少提供前開股東參與會議之連線設備及必要協助，並應於股東會召集通知載明股東得向公司提出申請之期間及其他相關應注意事項。
此次修正內容雖不多，但皆為公開發行股票公司未來以視訊方式召開股東會應遵循之重要作業程序及相關事項。另提醒，股務處理準則第44條之9第4項之「一年內｣期間已過，將來公開發行股票公司無論欲召開視訊輔助股東會或視訊股東會，皆應以章程載明公司得召開股東會視訊會議，並經董事會決議行之。
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