2023.04
赖建桦
在有限公司发生经营权争夺时，公司法第48条、第109条关于股东之簿册查阅权时常成为双方攻防的焦点。依公司法第48条规定：「（无限公司）不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产文件、账簿、表册。」而依公司法第109条第1项规定：「（有限公司）不执行业务之股东，均得行使监察权；其监察权之行使，准用第四十八条之规定。」由此可知，有限公司不执行业务之股东有关监察权之行使，准用无限公司不执行业务之股东规定，得随时向执行业务之董事质询公司营业情形，并查阅财产文件、账簿、表册。有疑问的是，有限公司不执行业务之股东除得查阅相关财产文件或簿册外，是否尚得请求交付、复印财产文件或簿册，则有争议。就此问题，最高法院111年度台上字第2602号判决与其原审判决见解不同，值得参考比较。
一、高等法院见解
高等法院认为，依公司法第48条规定文义，不执行业务股东仅得请求「查阅」关于公司营业情形之财产文件、账簿、表册，而对于不执行业务股东得否请求公司「交付」、「复印」该文件，则未有明文规定，因此解释上不应逸脱上开法律规范之文义范围，故有限公司不执行业务之股东不得请求交付、复印公司财产文件或簿册。
二、最高法院见解
最高法院认为，公司法第109条第1项及第48条规定之立法意旨，乃因不执行业务之股东未参与经营，为了解公司之营运状况，以保护其股东权益，避免董事任意操控公司，故得查阅公司之财产文件、账簿、表册。因此，公司法第109条第1项及第48条规定之查阅，应为扩张解释，即除查看阅览外，凡可达不执行业务股东了解及监控公司营运之规范目的者，诸如请求交付财产文件、账簿、表册及复印该文件等方式，均包括在内。因此，有限公司不执行业务股东，应得请求交付、复印公司财产文件或簿册，以便了解公司之营运状况。
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