2023.04
賴建樺
在有限公司發生經營權爭奪時，公司法第48條、第109條關於股東之簿冊查閱權時常成為雙方攻防的焦點。依公司法第48條規定：「（無限公司）不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。」而依公司法第109條第1項規定：「（有限公司）不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。」由此可知，有限公司不執行業務之股東有關監察權之行使，準用無限公司不執行業務之股東規定，得隨時向執行業務之董事質詢公司營業情形，並查閱財產文件、帳簿、表冊。有疑問的是，有限公司不執行業務之股東除得查閱相關財產文件或簿冊外，是否尚得請求交付、複印財產文件或簿冊，則有爭議。就此問題，最高法院111年度台上字第2602號判決與其原審判決見解不同，值得參考比較。
一、高等法院見解
高等法院認為，依公司法第48條規定文義，不執行業務股東僅得請求「查閱」關於公司營業情形之財產文件、帳簿、表冊，而對於不執行業務股東得否請求公司「交付」、「複印」該文件，則未有明文規定，因此解釋上不應逸脫上開法律規範之文義範圍，故有限公司不執行業務之股東不得請求交付、複印公司財產文件或簿冊。
二、最高法院見解
最高法院認為，公司法第109條第1項及第48條規定之立法意旨，乃因不執行業務之股東未參與經營，為瞭解公司之營運狀況，以保護其股東權益，避免董事任意操控公司，故得查閱公司之財產文件、帳簿、表冊。因此，公司法第109條第1項及第48條規定之查閱，應為擴張解釋，即除查看閱覽外，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，諸如請求交付財產文件、帳簿、表冊及複印該文件等方式，均包括在內。因此，有限公司不執行業務股東，應得請求交付、複印公司財產文件或簿冊，以便瞭解公司之營運狀況。
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