國家市場監督管理總局發布《公司登記管理實施辦法》（中國大陸）

姜麗慧、黃郁婷

為了規範公司登記管理，維護交易安全，優化營商環境，國家市場監督管理總局於2024年12月20日發布了《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《辦法》），自2025年2月10日起施行。其中共有二十九條，主要內容如下 ^[1] ：

一、明確公司登記管理要求

《辦法》明確辦理公司登記、備案，申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。另外，新《公司法》規定，公司出資期限、出資額明顯異常的，可依法要求其及時調整。《辦法》則細化了需要對公司註冊資本真實性、合理性研判的條件：包括認繳出資期限三十年以上，註冊資本十億元人民幣以上及其他明顯不符合客觀常識的情形。

二、進一步細化公司繳納註冊資本的規定

針對新《公司法》規定的5年出資期限，《辦法》也做了相關的細化規定：有限責任公司全體股東認繳的出資額應自公司成立之日起五年內繳足，股份有限公司發起人則應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。有限責任公司增加註冊資本的，股東應自註冊資本變更登記之日起五年內繳足其認繳的新增資本；而股份有限公司為增加註冊資本發行新股的，應當在公司股東全額繳納新增股款後，辦理註冊資本變更登記。

另外，就存量公司而言，《辦法》規定2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩餘認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應當在2027年6月30日前將其剩餘認繳出資期限調整至五年內；剩餘認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足註冊資本的，無需調整認繳出資期限。就股份有限公司而言，2024年6月30日前登記設立的，其發起人或者股東應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

三、強化公司備案義務

在公司治理方面，《辦法》強化了相關的備案義務，其明確公司設置審計委員會的，應當在進行董事備案時標明相關董事擔任審計委員會成員的信息。此外，公司還應對登記聯絡員進行備案，確保有效溝通；而公司董監高存在新《公司法》規定的任職資格限制情形的，也應當及時解除職務並辦理備案。

四、新增滌除制度

實務中，公司的法定代表人、董監高、股東等人員在取得變更登記糾紛的勝訴判决後執行難的問題時有發生。為此，《辦法》新增了滌除制度，規定人民法院向公司登記機關送達協助執行通知書，要求協助滌除法定代表人、董事、監事、高級管理人員、股東、分公司負責人等信息的，公司登記機關依法通過國家企業信用信息公示系統向社會公示滌除信息。

[1]  市場監管總局發布《公司登記管理實施辦法》https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2024/art_4e7e2e932c94451992bfb3369aa6070a.html