公司不当禁止股东出席股东会之瑕疵（台湾）

2023.01

陈信宏、赖建桦

公司法第189条规定：「股东会之召集程序或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起三十日内，诉请法院撤销其决议」。但同法第189条之1规定：「法院对于前条撤销决议之诉，认为其违反之事实非属重大且于决议无影响者，得驳回其请求。」其立法目的在于防止撤销股东会决议之诉遭滥用，故赋予法院得依职权裁量驳回诉讼，以兼顾大多数股东之权益。有疑问的是，所谓「违反之事实非属重大且于决议无影响」应如何解释适用？

最高法院110年度台上字第3067号民事判决指出：「公司不当禁止股东出席股东会，积极侵害股东参与股东会之权益，应认为违反之事实重大，不论该行为对于决议有否影响，法院均不得驳回撤销股东会决议之请求。」

最高法院认为，本件原告指派之刘兆展等二人于出席股东会时，既已携带开会通知书、指派书及原告公司变更登记表，则已足资确认其等系代表原告出席股东会，被告以该开会通知书及指派书未盖用原告之原留印鉴为由，拒绝原告等完成报到程序，剥夺原告基于股东身分出席股东会之基本权利，其召集程序违背法令，且上述违背法令之情况，核属不当禁止原告参与系争股东会，积极侵害原告参与股东会之权益，其违反事实属重大，故无公司法第189条之1规定之适用。