2022.01
黄郁婷、施志宽
一、「公开发行公司年报应行记载事项准则」之修正重点
金融监督管理委员会（下称「金管会」）为推动「公司治理3.0－永续发展蓝图」并接轨国际规范，对公开发行公司年报应行记载事项准则（下称「准则」）在2021年11月30日进行修正，以下可分为三大修正重点：
(一) 强化环境、社会及治理（下称「ESG」）之资讯揭露（准则第10条）
为强化环境及社会之资讯揭露，将用语「企业社会责任」（即「CSR」）修正为「永续发展」，并为进一步提升ESG资讯揭露质量，增订相关揭露指引，如温室气体排放、用水量、废弃物、女性职员及高阶主管占比、职灾数据等。
为强化公司治理之资讯揭露，可分为下列面向：
1. 董事会职能：应具体叙明董事会之多元化及独立性，前者如年龄、遴选标准、专业资格与经验等，后者如独立董事比重、董事会具独立性、独立董事符合独立性情形等。
2. 功能性委员会：应揭露审计委员会中独立董事之反对意见、保留意见或重大建议项目内容，并应具体叙明薪资报酬委员会成员之专业资格与经验、符合独立性情形。若有设置提名委员会，应揭露其组成及运作情形。
3. 签证会计师公费：应个别揭露审计公费、非审计公费之金额，并应具体叙明非审计服务内容，以提升会计师事务所及查核人员之独立性。其中，非审计服务内容包括税务签证、其他财务咨询顾问服务等。
上述资讯揭露的要求，可参考台湾证劵交易所公司治理中心提供的最佳实务参考范例。
(二) 强化资通安全管理之资讯揭露（准则第18、20条）
为强化资通安全之管理，应叙明风险管理架构、政策与具体方案及投入资源（如人员总数、会议召开次数、投保情形等）等资讯，并应揭露资通安全风险对财务业务之影响及因应措施，以及因重大资通安全事件所遭受之损失、可能影响（如营运、商誉的影响）及因应措施。
(三) 提升股东会年报资讯揭露时效（准则第23条）
为有助于投资人对股东会各项议案表决之参考，上市上柜公司为(1)实收资本额达新台币100亿元以上或(2)外资及陆资持股比率合计达30%以上者，应于股东会召开日14日前，将股东会年报之电子文件上传至金管会指定之资讯申报网站。
二、后续关注之事项
近年来ESG议题深受各国政府及企业所瞩目，金管会从去（2020）年起推出「绿色金融行动方案2.0」及「公司治理3.0-永续发展蓝图」，分别从金融机制及公司治理着手，营造健全的ESG生态。
除了本文介绍的「准则」，金管会刚于2021年12月25日预告修正「金融控股公司年报应行记载事项准则」、「银行年报应行记载事项准则」及「票券金融公司年报应行记载事项准则」，亦系透过揭露ESG资讯以强化金融业的永续发展。此外，金管会于2021年11月11日已发布新闻稿，今（2022）年「CSR报告书」将改名为「永续报告书（ESG Report）」，扩大该报告书应取得第三方验证之范围，并明定应取得之验证内容。
可以预见金管会将持续有强化我国资本市场永续生态圈的措施，上市上柜公司务必密切注意并提早准备。