2022.10
嵇珮晶、李鈺婷
智慧財產及商業法院轄下之商業法庭自2021年7月設置，旨在迅速、妥適、專業處理重大商業紛爭（商業事件審理法就商業法庭規範之其他重點，請參考本所2020年7月理慈法律新知文章：商業事件審理法之重大變革介紹〈台灣〉）。根據司法院之統計，商業法庭自設立以來，已受理91件商業事件，有鑒於商業法庭採調解前置原則，目前繫屬中之訴訟案件仍僅占比約一成。而智慧財產及商業法院於2022年8月18日作成之110年度商訴字第1號民事判決（下稱本判決），為商業法庭自設立以來首件實體判決。本判決之事實與要點如下：
一、案件事實
知名半導體公司之董事及秘書，因參與公開收購公司計畫，基於職務關係知悉兩間公司有重大影響其股票價格的消息，卻將消息洩露給親友，並在該消息未公開前，自行或以他人名義，分別購入兩間公司股票，而一般投資人因不知此項重大消息，於消息明確後公開前，反向賣出股票，造成損失。投資人就此共同選定財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中心）提起團體訴訟，向知名半導體公司之董事、秘書及其親友共四人，請求損害賠償。
二、內線交易之民事賠償責任不受刑事無罪判決之拘束
本判決之同一原因事實曾於2017年7月間，由臺灣高雄地方法院檢察署檢察官以知名半導體公司之董事、秘書及其親友共四人違反證券交易法（下稱「證交法」）內線交易規定，向臺灣高雄地方法院起訴，經過約二年半之審理程序，臺灣高雄地方法院於2020年2月間以109年度金上訴字第23號判決（下稱刑事判決）認定四人均無罪，該案上訴二審後，臺灣高等法院高雄分院以上訴程序不合法駁回，經最高法院發回更審，現由臺灣高等法院高雄分院審理中。以下敘明刑事判決與本判決在認定上之異同：
1. 重大消息明確時點之認定方式
按證交法第157-1條就內線交易行為之構成要件為公司內部人「實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出」。
又，「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」就「重大消息之成立時點」係採取「多元時點、日期在前」之認定方式，故公司併購程序中何時構成「消息明確」時點，實則影響公司內部人證券交易時點是否落入「內線交易」之認定範圍，固為訴訟上之攻防重點。此亦為本判決與刑事判決在認定上之顯著差異之原因。
刑事判決以系爭收購程序中可能面臨臺灣公開收購畸零股規定與美國證券法相牴觸，法院因此認定：公司就此一風險取得美國證管會之豁免函以前，收購程序礙難執行，仍存在收購變數，因此難謂收購案消息已明確。
惟本判決就「消息明確」時點之認定係以「對股票價格有重大影響」或「對正當投資人之投資決定有重要影響」作為標準，認為：豁免函毋須在發布收購案之重大訊息前即取得，因此畸零股豁免申請准否並不足以影響收購公司第一次收購案內部程序之啟動進行及收購案重大消息之發布公開。因此將收購之「消息明確」認定時點提前，因而認定被告在消息明確後至消息公開後18小時內所進行之交易行為均屬內線交易。
2. 消息傳遞人與受領人間是否應具備犯意聯絡
有鑒於證交法規定共同涉犯證交法第157 -1條者應基於共同之犯意聯絡，刑事判決以檢察官未能提出明確證據顯示被告間就股份之買賣確實係依據公司內部人所提供之內部消息所致，因此判決被告四人無罪。
而在本判決中，投保中心係依據民法第184條第2項及第185條之規定，以知名半導體公司之董事、秘書及其親友共同違反證交法此一保護他人之法律致生損害於投資人，據以請求損害賠償。本判決以第157條之1第3項僅減輕被害人舉證責任之規定，並無排除民法第185條第1項共同侵權行為連帶責任之規定，因此認定本案共同被告之間不以有犯意聯絡為必要，只需共同被告於相同日期之內線交易行為，均為投資人受有損害之原因，共同被告間即應依民法第185條第1項負責連帶賠償責任。
三、審判期程較一般訴訟程序更為迅速
本判決為投保中心在2021年7月2日提起，商業法院在2022年8月18日即作成判決。與刑事判決歷經二年半才取得一審判決、現今仍在更審審理之程序相較，足見商業法庭確實有助於迅速、妥適、專業處理重大商業紛爭之目的。
綜上所述，110年度商訴字第1號民事判決除顯示商業法庭之效率以外，該案針對內線交易民事損害賠償部分，不受前案普通法院刑事判決無罪之拘束，而判決半導體公司應賠償投資人4800餘萬元，此亦顯示商業法庭之設立與運作確實有助於保障投資人權益並促進資本市場健全發展。另一值得注意之處，自2022年5月17日起，商業法庭受理商業訴訟事件之門檻自訴訟標的金額或價額一億元調降為三千萬元，可以預見未來商業法庭受理之案件數將漸趨增加，其後續發展亦值得持續關注。
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