2022.01
黃郁婷、施志寬
一、「公開發行公司年報應行記載事項準則」之修正重點
金融監督管理委員會（下稱「金管會」）為推動「公司治理3.0－永續發展藍圖」並接軌國際規範，對公開發行公司年報應行記載事項準則（下稱「準則」）在2021年11月30日進行修正，以下可分為三大修正重點：
(一) 強化環境、社會及治理（下稱「ESG」）之資訊揭露（準則第10條）
為強化環境及社會之資訊揭露，將用語「企業社會責任」（即「CSR」）修正為「永續發展」，並為進一步提升ESG資訊揭露品質，增訂相關揭露指引，如溫室氣體排放、用水量、廢棄物、女性職員及高階主管占比、職災數據等。
為強化公司治理之資訊揭露，可分為下列面向：
1. 董事會職能：應具體敘明董事會之多元化及獨立性，前者如年齡、遴選標準、專業資格與經驗等，後者如獨立董事比重、董事會具獨立性、獨立董事符合獨立性情形等。
2. 功能性委員會：應揭露審計委員會中獨立董事之反對意見、保留意見或重大建議項目內容，並應具體敘明薪資報酬委員會成員之專業資格與經驗、符合獨立性情形。若有設置提名委員會，應揭露其組成及運作情形。
3. 簽證會計師公費：應個別揭露審計公費、非審計公費之金額，並應具體敘明非審計服務內容，以提升會計師事務所及查核人員之獨立性。其中，非審計服務內容包括稅務簽證、其他財務諮詢顧問服務等。
上述資訊揭露的要求，可參考台灣證劵交易所公司治理中心提供的最佳實務參考範例。
(二) 強化資通安全管理之資訊揭露（準則第18、20條）
為強化資通安全之管理，應敘明風險管理架構、政策與具體方案及投入資源（如人員總數、會議召開次數、投保情形等）等資訊，並應揭露資通安全風險對財務業務之影響及因應措施，以及因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響（如營運、商譽的影響）及因應措施。
(三) 提升股東會年報資訊揭露時效（準則第23條）
為有助於投資人對股東會各項議案表決之參考，上市上櫃公司為(1)實收資本額達新臺幣100億元以上或(2)外資及陸資持股比率合計達30%以上者，應於股東會召開日14日前，將股東會年報之電子檔上傳至金管會指定之資訊申報網站。
二、後續關注之事項
近年來ESG議題深受各國政府及企業所矚目，金管會從去（2020）年起推出「綠色金融行動方案2.0」及「公司治理3.0-永續發展藍圖」，分別從金融機制及公司治理著手，營造健全的ESG生態。
除了本文介紹的「準則」，金管會剛於2021年12月25日預告修正「金融控股公司年報應行記載事項準則」、「銀行年報應行記載事項準則」及「票券金融公司年報應行記載事項準則」，亦係透過揭露ESG資訊以強化金融業的永續發展。此外，金管會於2021年11月11日已發布新聞稿，今（2022）年「CSR報告書」將改名為「永續報告書（ESG Report）」，擴大該報告書應取得第三方驗證之範圍，並明定應取得之驗證內容。
可以預見金管會將持續有強化我國資本市場永續生態圈的措施，上市上櫃公司務必密切注意並提早準備。