2023.03
姜麗慧、黃郁婷
爲深入貫徹黨中央、國務院關於全面實行股票發行註冊制的決策部署，中國證券監督管理委員會（下稱“證監會”）於2023年2月17日第2次委務會議審議通過《首次公開發行股票註冊管理辦法》（下稱“辦法”），以規範主板、科創板、創業板首次公開發行股票的相關活動，保護投資者合法權益和社會公益。《辦法》共有六章，其主要內容如下[1]：
一、提出全面實行註冊制的核心內容
總則明確主板、科創板、創業板的板塊定位及交易所發行上市全面實行註冊制。同時,《辦法》於第六、七、八條亦規定了發行人和保薦人、證券服務機構的主體責任。
二、明確發行條件
《辦法》精簡並優化現有主板發行條件，規定申請首發上市應當滿足四個條件：（一）組織機構健全，持續經營滿三年；（二）會計基礎工作規範，內控制度健全有效；（三）發行人股權清晰，業務完整並具有直接面向市場獨立持續經營的能力；（四）生産經營合法合規，相關主體不存在相應的違法違規記錄。此外，《辦法》亦規定企業申請在主板上市的，相較科創板、創業板，在實際控制人、管理團隊和主營業務方面應滿足更長的穩定期要求。
三、規定註冊程序
《辦法》就股票公開發行審核註冊程序主要規定了四方面內容。（一）明確交易所開展發行上市審核工作，形成發行人是否符合發行條件和信息披露要求的審核意見；（二）明確證監會收到交易所審核意見及相關資料後在二十個工作日內作出予以註冊或者不予註冊的決定；（三）規定發行人及其他重要相關人員、機構自註冊申請文件申報之日起即承擔相應法律責任，且不得影響或干擾發行上市審核註冊工作。（四）明確交易所和證監會應當提高審核和註冊工作透明度，全部工作流程重要節點均對社會公開，接受社會監督。
四、信息披露
《辦法》以投資者需求爲導向强化信息披露要求，壓實市場主體信息披露責任。一是明確發行人必須保證信息披露真實、準確、完整，無論規則是否明確規定，凡是投資者作出價值判斷和投資决策所必需的信息，都必須充分披露。再者，嚴格落實發行人及其他重要人員、機構在信息披露方面的責任，要求控股股東、實際控制人應按照誠實信用原則履行其在招股說明書中披露的相關承諾。三是針對不同板塊的企業特點，規定企業應當按照擬上市板塊要求進行專門披露。最後是規定存在特別表决權股份的，應當在招股說明書中披露相關情况和風險，中介機構需對特別表決權股份設置是否合規發表專業意見。
五、監督管理和法律責任
《辦法》建立全流程監管體系，並對責任主體加大追責力度。（一）規定證監會就發行上市建立監督制約機制，並對發行上市的相關流程及人員履職情况進行監督監察。（二）進一步規定對交易所發行上市審核工作的監督機制，證監會隨機抽檢交易所發行上市審核過程中的項目。（三）明確當交易所在審核發行上市過程中存在違規現象時，證監會可責令其改正、追究直接責任人員相關責任。（四）證監會和交易所實行更嚴格的法律責任體系，發揮證券市場禁入措施制度作用，强化交易所自律監管。對保薦人及保薦代表人，適用《證券發行上市保薦業務管理辦法》的法律責任規定。（五）規定交易所可以對相關主體採取較長時間不接受與證券公開發行相關的文件等紀律處分。
[1] 中國證監會關於《首次公開發行股票註冊管理辦法》的立法說明
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