張凱旋 律師
2020年9月11日，國務院反壟斷委員會印發了《經營者反壟斷合規指南》（下稱“《指南》”），自發佈之日起實施。《指南》的主要內容如下：
一、基本概念
《指南》所稱合規，是指經營者及其員工的經營管理行為符合《反壟斷法》等法律、法規、規章及其他規範性檔（以下統稱反壟斷法相關規定）的要求；合規風險，是指經營者及其員工因反壟斷不合規行為，引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性；合規管理，是指以預防和降低反壟斷合規風險為目的，以經營者及其員工經營管理行為為物件，開展包括制度制定、風險識別、風險應對、考核評價、合規培訓等管理活動。經營者應當誠實守信，公平競爭，宣導和培育良好的合規文化，在生產經營活動中嚴格守法，避免從事反壟斷法相關規定禁止的壟斷行為。
二、合規管理制度
經營者可以根據業務狀況、規模大小、行業特性等，建立反壟斷合規管理制度，或者在現有合規管理制度中開展反壟斷合規管理專項工作。鼓勵經營者的高級管理人員作出並履行明確、公開的反壟斷合規承諾；鼓勵其他員工作出並履行相應的反壟斷合規承諾。鼓勵經營者全面、有效開展反壟斷合規管理工作，防範合規風險。經營者可以向反壟斷執法機構書面報告反壟斷合規管理制度及實施效果。鼓勵具備條件的經營者建立反壟斷合規管理部門，
三、合規風險重點
經營者不得與其他經營者達成或者組織其他經營者達成《反壟斷法》第十三條和第十四條禁止的壟斷協定。經營者具有市場支配地位的，不得從事反壟斷法相關規定所禁止的濫用市場支配地位行為。經營者實施《反壟斷法》規定的經營者集中行為，達到《國務院關於經營者集中申報標準的規定》第三條所規定的申報標準的，應當依法事先向反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。經營者違反《反壟斷法》，應當依法承擔相應的法律責任。
對反壟斷執法機構調查的涉嫌壟斷行為，被調查的經營者承諾在反壟斷執法機構認可的期限內採取具體措施消除該行為後果的，反壟斷執法機構可以決定中止調查。經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協定的有關情況並提供重要證據的，反壟斷執法機構可以酌情減輕或者免除對該經營者的處罰。
經營者及員工應當配合反壟斷執法機構依法對涉嫌壟斷行為進行調查。經營者在境外開展業務時，應當瞭解並遵守業務所在國家或者地區的反壟斷相關法律規定，可以諮詢反壟斷專業律師的意見。經營者在境外遇到反壟斷調查或者訴訟時，可以向反壟斷執法機構報告有關情況。
四、合規風險管理
經營者可以根據自身規模、所處行業特性、市場情況、反壟斷法相關規定及執法環境識別面臨的主要反壟斷風險。經營者可以依據反壟斷法相關規定，分析和評估合規風險的來源、發生的可能性以及後果的嚴重性等，並對合規風險進行分級。經營者可以根據不同職位、級別和工作範圍的員工面臨的不同合規風險，對員工開展風險測評和風險提醒工作，提高風險防控的針對性和有效性，降低員工的違法風險。鼓勵經營者建立健全風險處置機制，對識別、提示和評估的各類合規風險採取恰當的控制和應對措施。
五、合規管理保障
經營者可以通過建立合規獎懲、內部舉報制度，加強資訊化建設和合規培訓，提高員工遵守反壟斷法相關規定的激勵，加強對經營管理行為合規情況的監控和分析，增強員工的反壟斷合規意識，提升隊伍能力水準。、
六、附則
《指南》僅對經營者反壟斷合規作出一般性指引，不具有強制性。法律法規對反壟斷合規另有專門規定的，從其規定。行業協會可以參考《指南》，制定本行業的合規管理制度。網路平臺經營者可以參考《指南》，制定平臺內經營者合規管理制度。