新《公司法》制度系列研究（六）：非上市公司关联交易规则的变更解析（中国大陆）

新修订的《公司法》（2024年7月1日施行）对非上市公司的关联交易制度进行了系统性改革，通过扩大主体范围、强化程序约束和加重法律责任三大举措，有效弥补了过往监管的不足，显著增强了对损害公司利益的关联交易行为的约束力。

一、关联人认定标准实质性拓宽

新《公司法》采用"实质重于形式"原则大幅扩展关联人范围。依据新《公司法》第182条，除原有董事、高级管理人员外，关联人主体新增监事、董监高人员的近亲属及其直接或间接控制的企业，以及其他存在关联关系的关系人（以下简称“董事、监事、高级管理人员及其关联人”）。同时，新《公司法》第180条引入"事实董事"概念，明确公司的控股股东、实际控制人即便未担任董事职务，只要实际执行公司事务，即须承担与董事同等的忠实义务，其关联人将同步适用关联交易规则。

二、程序性约束机制全面建立

针对关联交易的程序问题，新《公司法》构筑了系统化决策框架。第182条确立报告义务，要求董事、监事、高级管理人员及其关联人向董事会或股东会报告，同时，关联交易需依照公司章程规定的程序审议通过。在决策机制设计上，新《公司法》第185条规定关联董事回避制度：关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数；当无关联董事不足三人时，关联交易自动升级至股东会审议。

三、违规责任体系显著升级

在责任承担层面，新法构建了多层次惩戒机制。第186条将收入归入权适用范围从董事、高管延伸至董事、监事、高级管理人员及其关联人，违规交易所得收入须全额返还公司。更具威慑力的是连带责任条款：控股股东、实际控制人若指示董事、高级管理人员进行关联交易而有损害公司或股东利益的行为时，依据新《公司法》第192条须承担连带责任。

企业应对路径建议：

面对新《公司法》变革，非上市公司可从以下方面推进调整：
一是优先完成章程修订，明确关联人定义、细化回避表决程序；
二是建立动态监控机制，定期更新关联人清单（覆盖近亲属、所控企业等维度），实施交易前合规审查；
三是完善决策痕迹管理，系统保存关联交易报告及表决记录。

新《公司法》通过扩大规制主体范围、强化程序约束及加重法律责任，系统完善了非上市公司关联交易的监管规则。建议企业将关联交易治理从被动合规转向主动管理，构建有效内控机制，以切实保障公司及股东权益。